EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

-I-

El tiempo transcurrido y los importantes cambios acontecidos desde que el Real Decreto de 28 de enero de 1886 hizo extensivo a Puerto Rico “el Código de Comercio vigente en la Península” hacen aconsejable una revisión a fondo de este Código. Ciertamente, el texto originario del Código de Comercio ha sido enmendado y sustituido por diversas leyes aprobadas por la Asamblea Legislativa de Puerto Rico, y también sus preceptos se han considerado incompatibles en varios aspectos con diversas leyes de los Estados Unidos aplicables al Estado Libre Asociado de Puerto Rico. Cabe recordar que ya el texto del Código de Comercio fue incluido como Apéndice en la “Compilación de los Estatutos Revisados y Códigos de Puerto Rico” de 1911, texto que fue revisado de nuevo para la edición de 1932 del Código de Comercio.

A pesar de tales trabajos, el Código vigente ha perdido eficacia a la hora de regular las relaciones mercantiles. De tal forma, que las nuevas circunstancias que ofrece la realidad del tráfico económico y las necesidades de cuantos operan en el mercado, hacen necesaria no ya simplemente una revisión profunda del Código de Comercio, sino más bien una nueva redacción del mismo, que tenga en cuenta, por un lado, el respeto a la tradición jurídica romanista, que, a través del derecho hispánico codificado, ha tenido especial reflejo en Puerto Rico y, por otro, al hecho de la penetración creciente del sistema jurídico anglosajón por diversos cauces, de modo especial, por medio de leyes que rigen las relaciones mercantiles en los Estados Unidos.

-II-

La Comisión encargada de la redacción del proyecto de nuevo Código de Comercio ha partido de los planteamientos enunciados, a los que hay que añadir el propósito de que la reforma no afectara sustancialmente al Código Civil, ni a determinados aspectos del régimen de algunas instituciones mercantiles, como las corporaciones, los instrumentos negociables y los procedimientos concursales.

Estos condicionantes, con los que ha tenido que contar la Comisión desde el comienzo de sus trabajos, no han impedido que ésta considerase que la labor a realizar debía responder a la concepción de la codificación como una manera de legislar, en la que ha de dominar la preocupación de regular un conjunto de materias mediante normas contenidas en preceptos que han de ser enunciados con una cierta generalidad, de tal manera que pueda proyectarse su aplicación a todos los supuestos y casos que, afectando a esas materias, surjan en la realidad social. Principios y normas que han de servir como reglas de conducta para los que actúan en la vida de los negocios y para que el Juez pueda resolver los casos que se le planteen. Sólo así se explica la larga vigencia de los Códigos que se promulgaron el siglo pasado, lo cual debe servir de ejemplo a cualquier Código que se redacte en los umbrales del venidero.

Esto no obstante, la mayor complejidad de la vida económica actual, el cambio de los presupuestos sociales y políticos respecto a los que se tuvieron presentes a la hora de la redacción de los antiguos códigos, de modo especial el Código de Comercio, dificultan en gran medida la tarea de la redacción del proyecto de un nuevo cuerpo legal, que necesariamente habrá de ser sensible a esos cambios.

-III-

El proyecto de Código de Comercio parte de una concepción de la materia que ha de regular, diversa por completo de la del vigente Código. La referencia a los actos de comercio, con la delimitación deficiente de su alcance que contiene este Código, se ve sustituida en el proyecto por otra diferente, al situar en el centro de la materia regulada al empresario y los actos en los que se concreta su actividad. Esta disciplina, no obstante, se mantiene en el ámbito del derecho privado y, por ello, el régimen contenido en el proyecto ha de completarse, como sucede en la actualidad, con las normas contenidas en el Código Civil.

Las relaciones de los empresarios entre sí y las de éstos con sus clientes constituyen, por lo tanto, el núcleo central de la regulación contenida en el proyecto. Ciertamente, por las razones que anteriormente se apuntaron, el proyecto no se ha ocupado de la disciplina de todos los aspectos de esas relaciones, pues buena parte de ellas son objeto de atención por parte de leyes especiales, con las que, en lo posible, el proyecto establece las conexiones precisas con el fin de alcanzar un grado elevado de coherencia en el sistema jurídico de Puerto Rico, en el que se pretende, como una opción de política legislativa, mantener, con este proyecto de Código de Comercio, una fidelidad a su propio sistema jurídico tradicional, sin perjuicio de recibir un nutrido conjunto de normas procedentes del sistema jurídico anglosajón.

-IV-

El primero de los cinco Libros que forman el proyecto de Código de Comercio está dedicado al empresario y su empresa. Va precedido este Libro de unas disposiciones generales que fijan el ámbito de aplicación del Código de Comercio, que, como se ha dicho, es el régimen de los empresarios y de los actos jurídicos realizados en el ejercicio de su actividad económica, así como otros aspectos sobre el ámbito de aplicación de las leyes mercantiles.

En este Libro, además de un conjunto de normas referentes a los empresarios en general, se da una nueva redacción al régimen del Registro Mercantil y de la contabilidad de los empresarios. También son objeto de atención por parte del proyecto las normas relativas a los signos distintivos del empresario, de la empresa y sus productos, la competencia desleal, y la empresa como objeto de tráfico jurídico.

-V-

El Libro II está dedicado a regular las sociedades mercantiles. Es de destacar que este libro ofrece algunas peculiaridades importantes, pues se recogen en él, de manera relativamente detallada, normas comunes a todas las sociedades mercantiles, que forman una parte general de su régimen. Además, se ha modernizado la normativa relativa a las sociedades personalistas, de amplia tradición histórica, pero en acusado desuso, y se ha prestado atención tanto a la sociedad de responsabilidad limitada, como tipo social especialmente apto para las sociedades familiares o de reducido número de socios, a la sociedad en comandita por acciones y a las sociedades cooperativas.

El proyecto, sin embargo, ha prescindido del régimen de las corporaciones o sociedades anónimas, como eran denominadas originalmente por el Código de Comercio vigente, siguiendo la tradición europea continental. La razón de esta omisión, que ha llevado consigo la de los grupos de sociedades o conglomerados, se debe fundamentalmente a que, siendo la corporación una sociedad titular de una gran empresa, su régimen debe contenerse en una Ley especial inspirada en el derecho de corporaciones norteamericano, en cuanto que las sociedades de este tipo constituidas en Puerto Rico han de estar sometidas a una normativa similar a las de otros Estados que forman parte de la Unión. Este acercamiento del régimen jurídico de las corporaciones, se fundamenta no sólo en el propósito de facilitar la inversión de fondos procedentes de los Estados Unidos en nuestras corporaciones, sino también en el de facilitar a éstas su actuación en el mercado norteamericano e internacional.

Las consideraciones que se acaban de exponer tienen menor alcance no con relación a los otros tipos sociales que el proyecto regula. En todo caso, con el deseo de la protección de los acreedores y de los socios de tales sociedades que han articulado un conjunto de normas que pre-tende ofrecer suficientes garantías a todos los interesados.

-VI-

La regulación de los contratos mercantiles es el contenido del Libro III del proyecto de Código de Comercio, que ofrece igualmente profundos cambios respecto al Código vigente, aun cuando el proyecto haya conservado la separación de la regulación de los contratos mercantiles respecto a los civiles, lo que se ha debido al propósito, ya enunciado, de no acometer una reforma del Código Civil.

El proyecto amplía muy notablemente las disposiciones generales sobre los contratos mercantiles. Así, tras ocuparse de la delimitación de los contratos mercantiles y la determinación de su régimen, presta atención a la formación del contrato, a las condiciones generales de contratación, y a la cesión, modificación y extinción de los contratos.

Destaca de esta parte la referente a las condiciones generales de la contratación, ya que la realidad nos demuestra que la disciplina convencional de muchos contratos mercantiles, en especial los concluidos por los empresarios con los consumidores, no se discute, sino que aparece predispuesta por el empresario. Condiciones generales que vienen exigidas como necesarias por la contratación en masa, pero que deben ser objeto de atención por parte del legislador con el fin de evitar que en ellas puedan encontrar fácilmente cabida cláusulas abusivas.

En relación con los contratos en particular, el proyecto de Código amplía la tipificación legislativa de los contratos mercantiles, si bien el régimen de alguno de ellos se remite a las leyes especiales. Las novedades del proyecto en este punto, sin embargo, no se refieren únicamente a la regulación de estos nuevos tipos contractuales, sino que también se ha producido una revisión profunda en el régimen de los contratos que podríamos calificar como tradicionales. Cabe destacar que, con relación a la compraventa de mercaderías, el proyecto ha seguido, fielmente en gran medida, las normas contenidas en la Convención de Viena de 1980, preparada por la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional y que fue elaborada con gran cuidado por ilustres juristas y que ha tenido una amplia acogida, como lo demuestran las numerosas ratificaciones que esa Convención ha obtenido, entre las que se encuentra la de los Estados Unidos. La adopción de estas normas por el proyecto, con algunas alteraciones, produce el resultado de que el régimen de la compraventa de mercaderías pretenda ser sustancialmente idéntico tanto para los contratos de esta clase efectuados en el mercado internacional, como para los realizados en el interior. Igualmente ha de hacerse notar que, en la regulación de algunos contratos no tipificados generalmente en los Códigos, como sucede en el de factoraje o en el de arrendamiento financiero, el proyecto ha seguido el texto de las Convenciones suscritas en Ottawa en 1988, que pretenden una unificación internacional de su régimen.

-VII-

El cuarto libro, dedicado al comercio marítimo, recoge las disposiciones más importantes en materia jurídico-privada respecto a la navegación marítima. Tras los capítulos referentes a los buques, a las personas que intervienen en el comercio marítimo, el proyecto ha prestado especial atención a los contratos de explotación del buque, al contrato de fletamento, con referencia a las distintas modalidades del mismo, al contrato de transporte marítimo de personas o contrato de pasaje y también al contrato de remolque. Contiene también el proyecto una nueva regulación del seguro marítimo, fijando los principios generales por los que han de regirse las relaciones que derivan de tales contratos en las distintas clases de seguro; con remisión en muchos puntos a las cláusulas contractuales convenidas por las partes. Finalmente, se ocupa este libro de la regulación del abordaje.

-VIII-

El último Libro del proyecto está dedicado a la prescripción, con unas normas que pretenden suplir las carencias no sólo del Código de Comercio vigente, sino incluso de las del civil, aun cuando éste sigue siendo supletorio de las normas contenidas en el Código de Comercio.

Este Libro Quinto, junto a disposiciones generales sobre la prescripción de las acciones procedentes de los contratos mercantiles, se ha ocupado de los plazos, de la interrupción y de la suspensión de la prescripción y también de la caducidad.

LIBRO PRIMERO: AL EMPRESARIO Y SU EMPRESA

TÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO 1- El código y las leyes mercantiles.

Los empresarios y los actos jurídicos realizados en el ejercicio de su actividad económica se regirán por las disposiciones de este Código y las Leyes mercantiles que lo completan. En su defecto se aplicará el Código Civil.

ARTÍCULO 2 –La costumbre mercantil.

1. La costumbre mercantil sólo regirá en defecto de ley aplicable. Los usos jurídicos que no sean meramente interpretativos de una declaración de voluntad tendrán la consideración de costumbre. 2. Para la aplicación de la costumbre será necesario que resulte probada.

ARTÍCULO 3 –Legislación federal.

1. La Legislación federal de los Estados Unidos de América únicamente será de aplicación preferente en aquellas materias que afecten la actividad económica entre los diversos estados y países de la Unión. 2. A los efectos de lo previsto en el apartado anterior, se entiende por “Estados Unidos de América” tanto sus estados, territorios y posesiones, como el Distrito de Columbia y el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

ARTÍCULO 4- Ley aplicable: Capacidad y nacionalidad de las personas.

1. La capacidad de las personas necesaria para adquirir la condición de empresario en Puerto Rico vendrá determinada por su Ley personal, que es la que corresponde a su domicilio. 2. El reconocimiento de la personalidad y de la nacionalidad de las sociedades y demás personas jurídicas que merezcan la calificación de empresarios, vendrá determinado por el lugar de su domicilio o establecimiento principal. Esta ley regirá todo lo relativo a su capacidad, constitución, representación, funcionamiento, transformación, fusión, escisión, disolución y proceso extintivo.

ARTÍCULO 5 –Ley aplicable: Contratos, valores y medios de transporte. 1. Los contratos mercantiles se regirán por la ley del domicilio común de los contratantes. En su defecto, por la ley a la que se ha sometido aquéllos, siempre y cuando guarde alguna conexión con el negocio jurídico celebrado. Y, a falta de ella, por la ley del lugar donde el contrato se hubiere celebrado. En el caso de que los contratos tuvieren por objeto crear, modificar o extinguir derechos sobre mercancías o bienes en tránsito, se aplicará la ley del lugar de su expedición, salvo pacto en con-trario, que puede ser tácito, por el que se haya de aplicar la legislación del lugar de destino. 2. La emisión de valores o de instrumentos negociables se regirá por la ley del lugar donde se produzca. 3. Será aplicable a los buques, aeronaves, ferrocarriles y demás medios de transporte similares, así como a los derechos que se constituyen sobre ellos, la ley del lugar de su abandera-miento, matrícula o registro. 4. Los vehículos y medios de transporte excluidos de la aplicación de la norma anterior se regirán por la ley del lugar donde se hallen.

ARTÍCULO 6 –Leyes procesales.

Todo procedimiento y cualquier actuación o diligencia procesal deben ser realizados en el territorio de Puerto Rico, en relación con pretensiones originadas en los actos y relaciones mercantiles de todo tipo; habrán de someterse a las leyes procesales vigentes en su territorio.

TÍTULO II. DE LOS EMPRESARIOS EN GENERAL

Sección Primera: Disposiciones generales sobre empresarios.

ARTÍCULO 7 –Noción.

1. Son empresarios las personas físicas o jurídicas que, profesionalmente y en nombre propio, organizan los elementos necesarios para producir o intermediar en el tráfico de bienes, o de prestar servicios para el mercado. 2. Existirá profesionalidad cuando, por cualquier vía idónea, se haga pública la dedicación del empresario a su actividad. 3. El ejercicio de la actividad en nombre propio supone que las consecuencias jurídicas derivadas de ella recaen directamente sobre el patrimonio de quien aparece como empresario. 4. El ejercicio de la actividad de las profesiones liberales de carácter intelectual se regirá por sus disposiciones específicas.

ARTÍCULO 8 –Responsabilidad patrimonial. 1. Los empresarios, sean personas físicas o jurídicas, responden del cumplimiento de sus obligaciones con todos sus bienes presentes y futuros. 2. La limitación de responsabilidad del empresario sólo será posible en los casos y en los términos expresamente previstos por la Ley.

ARTÍCULO 9 –Responsabilidad por actos de los dependientes. Los empresarios responderán de las obligaciones contractuales y extracontractuales en que incurran sus representantes o asalariados, como consecuencia del ejercicio de las funciones que de hecho les haya asignado el empresario.

ARTÍCULO 10 –Responsabilidad por bienes defectuosos. 1. Los empresarios responderán de los daños y perjuicios que los consumidores o destinatarios finales puedan experimentar como consecuencia de los defectos de los bienes producidos por el empresario y usados correctamente. 2. Sólo cuando tales daños y perjuicios sean exclusivamente debidos a la culpa o negligencia del consumidor, y así lo pruebe el empresario, quedará éste exento de responsabilidad.

ARTÍCULO 11 –Acción directa. Para el ejercicio del derecho a obtener la indemnización contemplada en el precedente, el perjudicado tendrá una acción directa contra el empresario fabricante, aunque no hubiere mantenido con él relación negocial alguna.
Sección Segunda: De los empresarios mercantiles individuales.

ARTÍCULO 12 –Capacidad. Tienen capacidad para actuar personalmente como empresarios las personas que hayan alcanzado la mayoría de edad y no se encuentren incapacitados o sometidos a cualquier tipo de inhabilitación que les impida la administración y disposición sobre sus bienes.

ARTÍCULO 13 –Continuación de una empresa. 1. Las personas que no posean capacidad legal para actuar como empresarios no podrán iniciar la explotación de una empresa. 2. Sin embargo, los menores y los incapacitados podrán continuar, por medio de sus representantes legales, la explotación de una empresa que hubiere pertenecido a sus padres o causantes y adquirirán la condición de empresarios.

ARTÍCULO 14 –Prohibiciones. No podrán ejercer la actividad empresarial ni en nombre propio ni ajeno, ni tener cargo ni intervención directa o administrativa en entidad mercantil alguna: (a) Los sometidos a procedimiento de quiebra en tanto no puedan continuar al frente de su negocio. (b) Aquellos a quienes las leyes o disposiciones especiales les impidan realizar cualesquier actividad empresarial. Esta prohibición podrá ser absoluta o referida exclusivamente a ciertas actividades que no pueda desarrollar en determinado territorio.

ARTÍCULO 15 –Empresario casado. 1. El matrimonio no restringirá la capacidad de ninguno de ambos cónyuges para adquirir la condición de empresario, ni podrá subordinarse el ejercicio de esta facultad de un cónyuge al consentimiento del otro. 2. Las consecuencias patrimoniales del ejercicio de la actividad empresarial sobre los bienes de los cónyuges se regirán por lo establecido en el Código Civil. Esto no obstante, en todo caso quedarán obligados a las resultas del ejercicio de la actividad empresarial por persona casada los bienes propios del cónyuge empresario y los que adquiera como consecuencia de su actividad. Estos bienes podrán ser gravados y enajenados por el cónyuge empresario.

ARTÍCULO 16 –Cese del empresario. 1. El cese en la condición de empresario se producirá por fallecimiento, por voluntad del propio empresario, por incapacidad o por incurrir en alguna de las prohibiciones establecidas en el ARTÍCULO 14. No se producirá el cese en la condición del empresario por incapacidad si su actividad se continúa ejerciendo por medio de sus representan-tes legales. 2. En el caso de fallecimiento los herederos del empresario, aun cuando no continúen el ejercicio de la actividad empresarial, responderán de las deudas contraídas por el causante hasta la cuantía de los bienes heredados. 3. En los casos de cese del empresario por voluntad propia, o por incurrir en alguna de las prohibiciones establecidas en el Artículo 14, los bienes que formen parte de su empresa quedarán especialmente afectos en garantía del pago de todas sus obligaciones contraídas en el ejercicio de su actividad empresarial, sin perjuicio de responder con todos sus bienes del cumplimiento de esas deudas. Si el empresario transmitiere su empresa, se aplicará lo previsto en el título VII de este Libro.

Sección Tercera: De los empresarios- personas jurídicas.

ARTÍCULO 17 –Adquisición de la condición de empresario. 1. Las personas jurídicas podrán ejercitar una actividad empresarial siempre que se constituyan conforme con lo previsto en las leyes y su objeto sea el ejercicio de dicha actividad. 2. Tales personas jurídicas adquieren su condición de empresarios desde el momento en que, constituidas legalmente, adquieren personalidad jurídica.

ARTÍCULO 18 –Sociedades mercantiles. Las sociedades mercantiles se regirán por lo dispuesto en el Libro segundo de este Código.

ARTÍCULO 19 –Fundaciones. Las personas de naturaleza fundacional adquirirán la condición de empresarios cuando, cualquiera que sea el fin propuesto por su fundador, su actividad principal de hecho sea el ejercicio de una actividad empresarial.

ARTÍCULO 20 –Entidades públicas. Las entidades públicas que tengan por objeto exclusivo o principal el ejercicio de una actividad empresarial, se someterán a las disposiciones de este Código en todo lo relativo al ejercicio de esa actividad, sin perjuicio de lo dispuesto en las leyes especiales.

Sección Cuarta: Del poder de representación de los auxiliares del empresario.

ARTÍCULO 21 –Noción. 1. Se consideran auxiliares del empresario todas las personas que, vinculadas con éste por una relación de dependencia, tienen confiadas ciertas funciones para el desarrollo de la actividad empresarial. 2. La relación interna entre el empresario y el auxiliar se rige por las normas contenidas en las leyes especiales sobre esta materia. 3. El poder de representación de los empresarios se regirá por lo dispuesto en esta Sección.

ARTÍCULO 22 –Ámbito del poder. 1. Los actos y contratos realizados por los auxiliares en nombre de su empresario vincularán a éste, en tanto en cuanto los terceros de buena fe puedan entender que tales actos corresponden a las funciones confiadas por el empresario a dichas personas. 2. Se presumirá la buena fe de los terceros cuando los auxiliares desempeñen públicamente tales funciones con conocimiento y consentimiento de su principal. 3. No obstante lo dispuesto en los apartados anteriores, el auxiliar no podrá gravar o enajenar bienes inmuebles de su principal si no existe un apoderamiento que conste en documento público.

ARTÍCULO 23 –Revocación y limitación de los poderes. 1. La renovación o la limitación de los poderes de los auxiliares habrán de inscribirse en el Registro Mercantil. 2. Si la revocación o limitación de los poderes no se inscriben en el Registro Mercantil, no se podrán oponer a los terceros, salvo que el empresario pruebe que el tercero conocía dicha revocación o limitación.

ARTÍCULO 24 –Responsabilidad del auxiliar. Los auxiliares responderán frente al empresario por las consecuencias dañosas derivadas de los actos realizados con terceros contra las instrucciones expresas del empresario.

TÍTULO III. DEL REGISTRO MERCANTIL

ARTÍCULO 25 –Objeto del Registro Mercantil. El Registro Mercantil tiene por objeto la inscripción de

• Primero: Los empresarios individuales.
• Segundo: Las sociedades mercantiles.
• Tercero: Cualesquiera personas, naturales o jurídicas, cuando así lo disponga la Ley.
• Cuarto: Los actos y contratos que establezca la Ley.

ARTÍCULO 26 –Organización registral. 1. La organización del Registro Mercantil se determinará por su Reglamento y estará integrada por los Registros Mercantiles territoriales y por el Registro Mercantil Central. 2. El cargo de Registrador Mercantil se proveerá de conformidad con lo dispuesto en dicho Reglamento.

ARTÍCULO 27 –Obligatoriedad de la inscripción. 1. La inscripción en el Registro Mercantil tendrá carácter obligatorio para todas las personas indicadas en el Artículo 25. 2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, será facultativa la inscripción del empresario individual en cuya empresa no trabajen más de cinco personas.

ARTÍCULO 28 –Titulación pública. 1. La inscripción en el Registro Mercantil se practicará en virtud de documento público o documento privado autenticado ante Notario. 2. Sólo podrá practicarse en virtud de otros documentos privados en los casos expresamente prevenidos en las Leyes y en el Reglamento del Registro Mercantil.

ARTÍCULO 29 –Legalidad. Los Registradores calificarán bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicita la inscripción, así como la capacidad y legitimación de los que los otorguen o suscriban y la validez de su contenido, por lo que resulta de ellos y de los asientos del Registro.

ARTÍCULO 30 –Comunicación al Registro Central. Practicados los asientos en el Registro Mercantil, se comunicarán sus datos esenciales al Registro Central.

ARTÍCULO 31 –Legitimación. 1. El contenido del Registro se presume exacto y válido. Los asientos del Registro están bajo la salvaguarda de los Tribunales y producirán sus efectos mientras no se inscriba la declaración judicial de su inexactitud o nulidad. 2. La inscripción no convalida los actos o contratos que sean nulos con arreglo a las Leyes. La declaración de inexactitud o nulidad no perjudicará los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme a derecho.

ARTÍCULO 32 –Oponibilidad. Los actos sujetos a inscripción sólo serán oponibles a terceros de buena fe desde su inscripción. La buena fe del tercero se presume en tanto no se pruebe que conocía el acto sujeto a inscripción y no inscrito.

ARTÍCULO 33 –Inscripciones en la hoja del empresario individual. 1. En el Registro Mercantil se abrirá un expediente para cada empresario. 2. En el expediente de cada empresario individual se inscribirán los datos identificativos del mismo, así como su nombre comercial y, en su caso, el rótulo de su establecimiento, la sede de éste y de las sucursales, si las tuviere, el objeto de su empresa, la fecha de comienzo de las operaciones, los poderes generales que otorgue, las capitulaciones matrimoniales así como las sentencias firmes en materia de nulidad, de separación y de divorcio, la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones y los demás extremos que establezcan las Leyes o el Reglamento.

ARTÍCULO 34 –Inscripciones en la hoja de las personas jurídicas. En el expediente abierto a las sociedades mercantiles y demás entidades a que se refiere el Artículo 25, se inscribirán el acto constitutivo y sus modificaciones, la rescisión, disolución, transformación, fusión o escisión de la entidad, la creación de sucursales, el nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores, los poderes generales, la emisión de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones y cualesquiera otras circunstancias que determinen las leyes o el Reglamento.

ARTÍCULO 35 –Inscripción de las sucursales. A las sucursales se abrirá, además, un expediente en el Registro del distrito en que se hallen establecidas, en la forma y con el contenido y los efectos que reglamentariamente se determinen.

ARTÍCULO 36 –Prioridad. 1. Inscrito o anotado preventivamente en el Registro Mercantil cualquier título, no podrá inscribirse o anotarse ningún otro de igual o anterior fecha que resulte opuesto o incompatible con él. 2. Si sólo se hubiere extendido el asiento de presentación, tampoco podrá inscribirse o anotarse durante su vigencia ningún otro título de la clase antes expresada. 3. El documento que acceda primeramente al Registro será preferente sobre los que accedan con posterioridad, debiendo el Registrador practicar las operaciones registrales correspondientes según el orden de presentación.

ARTÍCULO 37 –Tracto sucesivo. 1. Para inscribir actos o contratos relativos a un sujeto inscribible, será precisa la previa inscripción del sujeto. 2. Para inscribir actos o contratos modificativos o extintivos de otros otorgados con anterioridad, será precisa la previa inscripción de éstos. 3. Para inscribir actos o contratos otorgados por apoderados o administradores, será precisa la previa inscripción de éstos.

ARTÍCULO 38 –Publicidad formal. 1. El Registro Mercantil es público. 2. La publicidad se hará efectiva por certificación del contenido de los asientos expedida por los Registradores, por simple nota informativa, copia de los asientos y documentos depositados en el Registro o por medio de terminales del ordenador de cualquier persona autorizada. 3. La certificación será el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro.

ARTÍCULO 39 –Reflejo en la documentación. Los empresarios individuales, sociedades y entidades sujetos a inscripción obligatoria harán constar en toda su documentación, corres-pondencia, notas de pedido y facturas, el domicilio y los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil. Las sociedades mercantiles y demás entidades harán constar, además, su forma jurídica y, en su caso, la situación de liquidación en que se encuentren. Si mencionan el capital, deberá hacerse referencia al capital suscrito y al desembolsado.

TÍTULO IV. DE LA CONTABILIDAD DE LOS EMPRESARIOS

Sección Primera: De los libros de los empresarios.

ARTÍCULO 40 –Obligación de llevar una contabilidad. 1. Todo empresario deberá llevar una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad de su Empresa, que permita un seguimiento cronológico de todas sus operaciones, así como la elaboración periódica de balances e inventario. Llevará necesariamente, sin perjuicio de lo establecido en las leyes o disposiciones especiales, un libro de Inventarios y Cuentas anuales y otro Diario. 2. La contabilidad será llevada directamente por los empresarios o por otras personas debidamente autorizadas, sin perjuicio de la responsabilidad de aquéllos. Se presumirá concedida la autorización, salvo prueba en contrario.

ARTÍCULO 41 –Libro de inventarios y balances. El libro de Inventarios y Cuentas anuales se abrirá con el balance inicial detallado de la empresa. Al menos trimestralmente, se transcribirán con sumas y saldos los balances de comprobación. Se transcribirán también el inventario de cierre de ejercicio y las cuentas anuales.

ARTÍCULO 42-Libro diario. El libro diario registrará día a día todas las operaciones relativas a la actividad de la empresa. Será válida, sin embargo, la anotación conjunta de los totales de las operaciones por periodos no superiores al mes, a condición de que su detalle aparezca en otros libros o registros concordantes, de acuerdo con la naturaleza de la actividad de que se trate.

ARTÍCULO 43 –Formalidades. 1. Todos los libros y documentos contables deben ser llevados, cualquiera que sea el procedimiento utilizado, con claridad, por orden de fechas, sin es-pacios en blanco, interpolaciones, tachaduras ni raspaduras. Deberán salvarse a continuación, inmediatamente que se adviertan, los errores u omisiones padecidos en las anotaciones contables. No podrán utilizarse abreviaturas o símbolos cuyo significado no sea preciso con arreglo a la ley, el reglamento o la práctica mercantil de general aplicación. 2. Las anotaciones contables deberán ser hechas expresando los valores en dólares.

ARTÍCULO 44 –Conservación de los libros. 1. Los empresarios conservarán los libros, correspondencia, documentación y justificantes concernientes a su negocio, debidamente ordena-dos, durante seis años, a partir del último asiento realizado en los libros, salvo lo que se establezca por disposiciones generales o especiales. 2. El cese del empresario en el ejercicio de sus actividades no le exime del deber a que se refiere el párrafo anterior y, si hubiere fallecido, recaerá sobre sus herederos. En caso de disolución de sociedades, serán sus liquidadores los obligados a cumplir lo prevenido en dicho párrafo.

ARTÍCULO 45 –Valor probatorio. El valor probatorio de los libros de los empresarios y demás documentos contables será apreciado por los Tribunales conforme con las reglas generales del Derecho.

ARTÍCULO 46 –Carácter secreto. La contabilidad de los empresarios es secreta, sin perjuicio de lo que se derive de lo dispuesto en las Leyes.

ARTÍCULO 47 –Comunicación y exhibición. 1. La comunicación o reconocimiento general de los libros, correspondencia y demás documentos de los empresarios, sólo podrá decretarse, de oficio o a instancia de parte, en los casos de sucesión universal, suspensión de pagos, quiebras, liquidaciones de sociedades o entidades mercantiles, y cuando los socios o los representantes legales de los trabajadores tengan derecho a su examen directo. 2. En todo caso, fuera de los casos prefijados en el párrafo anterior, podrá decretarse la exhibición de los libros y documentos de los empresarios a instancia de parte o de oficio, cuando la persona a quien pertenezcan tenga interés o responsabilidad en el asunto en que proceda la exhibición. El reconocimiento se contraerá exclusivamente a los puntos que tengan relación con la cuestión de que se trate.

ARTÍCULO 48 –Forma de hacer el reconocimiento. 1. El reconocimiento al que se refiere el Artículo anterior, ya sea general o particular, se hará en el establecimiento del empresario, en su presencia o en la de la persona que comisione, debiendo adoptarse las medidas oportunas para la debida conservación y custodia de los libros y documentos. 2. En cualquier caso, la persona a cuya solicitud se decrete el reconocimiento podrá servirse de auxiliares técnicos, en la forma y número que el Juez considere necesario.

Sección Segunda: De las cuentas anuales.

ARTÍCULO 49 –Formulación. 1. Al cierre del ejercicio, el empresario deberá formular las cuentas anuales de su empresa, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos forman una unidad. 2. Las cuentas anuales deben redactarse con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones legales. 3. Cuando la aplicación de las disposiciones legales no sea suficiente para mostrar la imagen fiel, se suministrarán las informaciones complementarias precisas para alcanzar ese resultado. 4. En casos excepcionales, si la aplicación de una disposición legal en materia de contabilidad fuere incompatible con la imagen fiel que deben proporcionar las cuentas anuales, tal disposición no será aplicable. En esos casos, en la memoria deberá señalarse esa falta de aplicación, motivarse suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la empresa.

ARTÍCULO 50 –Balance. El balance comprenderá, con la debida separación, los bienes y derechos que constituyen el activo de la empresa y las obligaciones que forman el pasivo de la misma, especificando los fondos propios. El balance de apertura de un ejercicio debe corresponder con el balance de cierre del ejercicio anterior.

ARTÍCULO 51 –Cuenta de pérdidas y ganancias.La cuenta de pérdidas y ganancias comprenderá, también con la debida separación, los ingresos y los gastos del ejercicio y, por diferencias, el resultado del mismo. Distinguirá los resultados ordinarios propios de la explotación, de los que no lo sean o de los que se originen en circunstancias de carácter extraordinario.

ARTÍCULO 52 –Memoria. La memoria completará, ampliará y comentará la información contenida en el balance y en la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuando lo imponga una disposición legal, la memoria incluirá el cuadro de financiación, en el que se inscribirán los recursos obtenidos en el ejercicio y sus diferentes orígenes, así como la aplicación o el empleo de los mismos en inmovilizado o en circulante.

ARTÍCULO 53 –Cifras del ejercicio anterior. 1. En cada una de las partidas del balance de la cuenta de pérdidas y ganancias, y en el cuadro de financiación, deberán figurar, además de las cifras del ejercicio que se cierra, las correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior. Cuando estas cifras no sean comparables, deberá adaptarse el importe del ejercicio precedente. En cualquier caso, la imposibilidad de comparación y la eventual adaptación de los importes deberán indicarse en la memoria y serán debidamente comentadas. 2. En el balance o en la cuenta de pérdidas y ganancias no figurarán las partidas a las que no corresponda importe alguno, salvo que lo tuvieren en el ejercicio precedente. 3. Se prohíbe la compensación entre las partidas del activo y del pasivo, o entre las partidas de gastos e ingresos.

ARTÍCULO 54 – Estructura. A falta de disposición legal específica, la estructura del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias se ajustará a los modelos aprobados reglamentariamente.

ARTÍCULO 55 –Continuidad. -La estructura del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias no podrá modificarse de un ejercicio a otro. Sin embargo, en casos excepcionales podrá no aplicarse esta norma, haciéndolo constar en la memoria con la debida justificación.

ARTÍCULO 56 -Firma de las cuentas. 1. Las cuentas anuales deberán ser firmadas: 1º. Por el propio empresario, si se trata de persona individual; 2º. Por todos los socios ilimitadamente responsables por las deudas sociales, en caso de sociedad colectiva o comanditaria; 3º. Por todos los administradores, en caso de sociedad anónima o de responsabilidad limitada. 2. En los supuestos a que se refieren los números 2º y 3º del párrafo anterior, si faltare la firma de alguna de las personas en ellos indicadas, se señalará en los documentos en que falta, con expresa mención de la causa. 3. En la antefirma se expresará la fecha en que las cuentas se hubieren formulado.

ARTÍCULO 57 –Principios de valoración. 1. La valoración de los elementos integrantes de las distintas partidas que figuren en las cuentas anuales deberá realizarse conforme con los principios de contabilidad generalmente aceptados. En particular, se observarán las siguientes reglas:

a) Se presumirá que la empresa continúa en funcionamiento.

b) No se variarán los criterios de valoración de un ejercicio a otro.

c) Se seguirá el principio de prudencia valorativa. Este principio, que en caso de conflicto prevalecerá sobre cualquier otro, obligará, en todo caso, a recoger en el balance sólo los beneficios realizados en la fecha de su cierre, a tener en cuenta todos los riesgos previsibles y las pérdidas eventuales con origen en el ejercicio o en otro anterior, distinguiendo las realizadas o irreversibles de las potenciales o reversibles, incluso si sólo se conocieren entre la fecha de cierre del balance y aquella en la en que éste se formule, en cuyo caso se dará cumplida información en la memoria, y a tener en cuenta las depreciaciones, tanto si el ejercicio se salda con beneficio como con pérdida.

d) Se imputarán al ejercicio al que las cuentas anuales se refieran, los gastos y los ingresos que afecten al mismo, con independencia de la fecha de su pago o de su cobro.

e) Se valorarán separadamente los elementos integrantes de las distintas partidas del activo y del pasivo.

f) Los elementos del inmovilizado y del circulante se contabilizarán, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo siguiente, por el precio de adquisición, o por el coste de producción.

2. En casos excepcionales se admitirá la no-aplicación de estos principios. En tales casos, en la memoria deberá señalarse esa falta de aplicación, motivarse suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la empresa.

ARTÍCULO 58 –Amortizaciones. 1. Los elementos del inmovilizado y del circulante cuya utilización tenga un límite temporal, deberán amortizarse sistemáticamente durante el tiempo de su utilización. No obstante, aun cuando su utilización no esté temporalmente limitada, cuando se prevea que la depreciación de esos bienes sea duradera, se efectuarán las correcciones valorativas necesarias para atribuirles el valor inferior que les corresponda en la fecha de cierre del balance. 2. Se efectuarán las correcciones valorativas necesarias con el fin de atribuir a los elementos del circulante el valor inferior de mercado o cualquier otro valor inferior que les corresponda, en virtud de circunstancias especiales, en la fecha de cierre del balance. 3. Las correcciones valorativas del inmovilizado y del circulante a que se refieren los dos párrafos anteriores, figurarán por separado en el balance por medio de las correspondientes provisiones, salvo cuando, por tener dichas correcciones carácter irreversible, constituyan pérdidas realizadas.

La valoración por el valor inferior, en aplicación de lo dispuesto en los párrafos anteriores, no podrá mantenerse si las razones que motivaron las correcciones de valor hubieren dejado de existir.

ARTÍCULO 59 –Normas especiales. 1. De forma excepcional, las inmovilizaciones materiales y las materias primas y consumibles que se renuevan constantemente, cuyo valor global sea de importancia secundaria para la empresa, podrán incluirse en el activo por una cantidad y valor fijos, si su cantidad, valor y composición no varían sensiblemente. Cuando se aplique este supuesto, se señalará en la memoria el fundamento de esta aplicación, así como el importe que significa. 2. El fondo de comercio únicamente podrá figurar en el activo del balance cuando se haya adquirido a título oneroso.

ARTÍCULO 60 –Auditoría. 1. Sin perjuicio de lo establecido en otras leyes que obliguen a someter las cuentas anuales a la auditoría de una persona que tenga la condición legal de auditor de cuentas, todo empresario vendrá obligado a someter a auditoría las cuentas anuales de su empresa, cuando así lo acuerde el Juzgado competente, incluso en vía de jurisdicción voluntaria, si acoge la petición fundada de quien acredite un interés legítimo. 2. En este caso, el Juzgado exigirá al peticionario caución adecuada para responder del pago de las costas procesales y de los gastos de la auditoría, que serán a su cargo cuando no resulten vicios o irregularidades esenciales en las cuentas anuales revisadas, a cuyo efecto presentará el auditor en el Juzgado un ejemplar del informe realizado.

ARTÍCULO 61 –Remisión a las normas de sociedades. Para la formulación, sometimiento a la auditoría y publicación de sus cuentas anuales, las sociedades mercantiles se regirán por sus respectivas normas.
Sección Tercera: De las cuentas de los grupos de sociedades.

ARTÍCULO 62 –Obligación de consolidar.</b> 1. Toda sociedad mercantil estará obligada a formular las cuentas anuales y el informe de gestiones consolidadas, en la forma prevista en este Código cuando, siendo socio de otra sociedad, se encuentre con relación a ésta en alguno de los casos siguientes: a) Posea la mayoría de los derechos de voto. b) Tenga la facultad de nombrar o de destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración. c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con otros socios, de la mayoría de los derechos de voto. d) Haya nombrado exclusivamente con sus votos la mayoría de los miembros del órgano de administración que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas, y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la sociedad cuyos administradores han sido nombrados está vinculada a otra en alguno de los casos previstos en los dos primeros números de este Artículo.

2. A efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, se añadirán a los derechos de voto de la sociedad dominante los que correspondan a las sociedades dominadas por ésta, así como a otras personas que actúen en su propio nombre, pero por cuenta de alguna de aquéllas. 3. La obligación de formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, no eximen a las sociedades integrantes del grupo de formular sus propias cuentas anuales y el informe de gestión correspondiente, conforme con su régimen específico. 4. La sociedad dominante deberá incluir en sus cuentas consolidadas no sólo a las sociedades por ella directamente dominadas, sino también a las sucesivamente dominadas por éstas, cualquiera que sea el lugar del domicilio social de ellas.

ARTÍCULO 63 –Actuación de los órganos de la sociedad dominante. 1. La junta general de la sociedad dominante designará a los auditores de cuentas que habrán de controlar las cuentas anuales y el informe de gestión del grupo. Los auditores verificarán la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales consolidadas. 2. Las cuentas consolidadas y el informe de gestión del grupo habrán de someterse a la aprobación de la junta general ordinaria de la sociedad dominante, simultáneamente con las cuentas anuales y el informe de gestión de esta sociedad. Los accionistas de las sociedades pertenecientes al grupo podrán obtener de la sociedad dominante los documentos sometidos a la aprobación de la Junta y al informe de los auditores. El depósito de las cuentas consolidadas, del informe de gestión del grupo y del informe de los auditores de cuentas en el Registro Mercantil y la publicación de mismo, se efectuarán de conformidad con lo establecido para las cuentas anuales de las sociedades anónimas.

ARTÍCULO 64 –Aplicación a la consolidación voluntaria. Lo dispuesto en la presente Sección será de aplicación a los casos en que, voluntariamente, cualquier persona física o jurídica dominante formule y publique cuentas consolidadas. Igualmente, se aplicarán estas normas, en cuanto sea posible, a los supuestos de formulación y publicación de cuentas consolidadas por cualquier persona física o jurídica distinta de las contempladas en los párrafos 1 y 2 del presente Artículo.

ARTÍCULO 65 –Sociedades no obligadas a efectuar la consolidación. No obstante lo dispuesto en el Artículo 62, las sociedades en él mencionadas no estarán obligadas a efectuar la consolidación, salvo que alguna de ellas haya emitido valores admitidos a negociación en un mercado bursátil, si, en la fecha del cierre del ejercicio de la sociedad dominante, el conjunto de las sociedades no sobrepasa, en sus últimas cuentas anuales, la cifra de diez millones de dólares en el total de las partidas del activo del balance.

ARTÍCULO 66 –Sociedades dominadas que pueden excluirse. La sociedad dominante podrá excluir de las cuentas consolidadas:

a) A la sociedad del grupo que presente un interés poco significativo con respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas. Siendo varias las sociedades del grupo en estas circunstancias, no podrán ser excluidas de la consolidación más que si en su conjunto presentan un interés poco significativo respecto a la finalidad expresada.

b) Aquellas sociedades del grupo respecto de las cuales existan restricciones importantes y permanentes que dificulten sustancialmente el ejercicio por la sociedad dominante de su derecho sobre el patrimonio o la gestión de dichas sociedades.

c) Aquellas en las que la información necesaria para establecer las cuentas consolidadas sólo pueda obtenerse incurriendo en gastos desproporcionados o mediante un retraso que imposibilite la formación de dichas cuentas en el plazo legal establecido.

d) Aquellas cuyas participaciones se posean exclusivamente al objeto de su cesión posterior.

e) Las que tengan actividades tan diferentes que su inclusión resulte contraria a la obtención de la finalidad propia de las cuentas consolidadas. Este apartado no será aplicable por el solo hecho de que las sociedades incluidas en la consolidación sean parcialmente comerciales y parcialmente dedicadas a la prestación de servicios o de que ejerzan actividades industriales o comerciales o realicen prestaciones de servicios diferentes.

ARTÍCULO 67 –Documentos que forman las cuentas consolidadas. 1. Las cuentas anuales consolidadas comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria consoli-dados. Estos documentos forman una unidad. A las cuentas anuales consolidadas se unirá el informe de gestión consolidado. 2. Las cuentas anuales consolidadas deberán establecerse con claridad y de acuerdo con las normas de este Código. 3. Las cuentas anuales consolidadas deberán reflejar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del conjunto constituido por las sociedades incluidas en la consolidación. Cuando la aplicación de las disposiciones de este Código no fuere suficiente para dar la imagen fiel, en el sentido indicado anteriormente, se aportarán las informaciones complementarias precisas para alcanzar ese resultado.

En casos excepcionales, si la aplicación de una disposición contenida en los Artículos siguientes fuere incompatible con la imagen fiel que deben ofrecer las cuentas consolidadas, tal disposición no será aplicable. En tales casos, en la memoria deberá señalarse esa falta de aplicación, motivarse suficientemente y explicarse su influencia sobre el patrimonio, la situación financiera y los resultados del grupo.

ARTÍCULO 68 –Formulación.

1. Las cuentas anuales consolidadas se establecerán en la misma fecha que las cuentas anuales de la sociedad dominante. Si la fecha de cierre del ejercicio de una sociedad comprendida en la consolidación es anterior en más de tres meses a la correspondiente a las cuentas consolidadas, su inclusión en éstas se hará mediante cuentas intermedias referidas a la fecha en que se establezcan las consolidadas.

2. Cuando la composición de las empresas incluidas en la consolidación hubiere variado considerablemente en el curso de un ejercicio, los estados financieros consolidados deberán incluir la información necesaria para que la comparación de sucesivos estados financieros consolidados sea realista. Cuando un cambio sea importante, el cumplimiento de esta obligación se llevará a efecto mediante la preparación de un balance de situación inicial ajustado y de un estado ajustado de pérdidas y ganancias.

3. Cuando la aplicación de un determinado método a las cuentas anuales de una o más sociedades que deban consolidarse no permita dar la imagen fiel del conjunto de la consolidación, se aplicará a las citadas sociedades el método más conveniente a tal fin. En este caso, se expresarán en la memoria los motivos que justifiquen la decisión, indicando las sociedades afectadas y la incidencia que produzca la aplicación del método elegido sobre el patrimonio, la situación financiera y los resultados del conjunto de las sociedades incluidas en la consolidación.

4. Las cuentas consolidadas deberán ser formuladas expresando los valores en dólares.

5. Las cuentas y el informe de gestión, consolidados, serán firmados por todos los administradores de la sociedad dominante, que responderán de la veracidad de los mismos.

ARTÍCULO 69 –Estructura de las cuentas consolidadas. 1. La estructura de las cuentas consolidadas se regirá por lo dispuesto para las Sociedades Anónimas, sin perjuicio de la apli-cación de las disposiciones específicas y de las adaptaciones indispensables que proceda realizar teniendo en cuenta las características propias de estas cuentas. 2. El balance consolidado comprenderá íntegramente los elementos del activo y del pasivo de las sociedades comprendidas en la consolidación. Indicará también, de forma separada, la parte correspondiente a los accionistas o socios externos al grupo, que figurará en una partida específica con denominación adecuada. 3. La cuenta de pérdidas y ganancias consolidada comprenderá, también con la debida separación, los ingresos y los gastos del citado conjunto correspondientes al ejercicio y, por diferencia, el resultado del mismo, con expresión, en su caso, de la parte correspondiente a los accionistas o socios externos al grupo, que figurará en una partida específica con denominación adecuada.

ARTÍCULO 70 –Reglas para la consolidación. La consolidación de las cuentas anuales se realizará mediante la aplicación de las siguientes reglas:

1ª. Los valores contables de las participaciones en el capital de las sociedades dependientes que posea, directa o indirectamente, la sociedad dominante se compensarán con la parte proporcional que dichos valores representen en relación con los capitales y reservas de esas sociedades dependientes. Esta compensación se hará sobre la base de los valores contables que existan en la fecha en que la sociedad dependiente se incluya por primera vez en la consolidación.

2ª. La diferencia que se pueda producir a consecuencia de la compensación indicada se imputará directamente, en la medida de lo posible, a las partidas del balance consolidado que tengan un valor superior o inferior a su valor contable. Esta imputación a las partidas del balance consolidado se amortizará con idénticos criterios que los que se apliquen a las mismas.

3ª. La diferencia que subsista después de la imputación señalada se inscribirá en el balance consolidado en una partida especial, con denominación adecuada, que será comentada en la memoria, así como las modificaciones que haya sufrido con respecto al ejercicio anterior en caso de ser importantes.

Si la diferencia que corresponda a esta partida especial fuere positiva, se amortizará en un plazo que no podrá exceder del periodo durante el cual dicha partida contribuya a la obtención de ingresos para la sociedad, con el límite máximo de diez años.

Si la diferencia fuere negativa, únicamente podrá llevarse a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas en los casos siguientes: a) Cuando esté basada, con referencia a la fecha de adquisición de la correspondiente participación, en la evolución desfavorable de los resultados de la sociedad de que se trate o en la previsión razonable de gastos correspondientes a la misma y en la medida en que esa previsión se realice. b) Cuando corresponda a una plusvalía realizada.

4ª. La participación que sobre el capital de la sociedad dominante posea esta misma o la sociedad dependiente, se mantendrá en el balance consolidado en una partida con denominación adecuada.

5ª. Los elementos del activo y del pasivo de la sociedad dependiente se incorporarán al balance consolidado con las mismas valoraciones con que figuren en el balance de dicha sociedad, excepto cuando sea de aplicación la regla 2ª.

6ª. Los elementos del activo y del pasivo comprendidos en la consolidación deben ser valorados siguiendo métodos uniformes y de acuerdo con las reglas contenidas en este Código. La sociedad que formula las cuentas consolidadas debe aplicar los mismos métodos de valoración que los aplicados a sus propias cuentas anuales. Si algún elemento del activo y del pasivo comprendido en la consolidación ha sido valorado por alguna sociedad que forma parte de la misma, según métodos no uniformes al aplicado en la consolidación, tal elemento debe ser valorado de nuevo conforme a tal método, salvo que el resultado de la nueva valoración ofrezca un interés poco relevante a los efectos de alcanzar la imagen fiel del grupo. En casos excepcionales se admiten derogaciones a este principio, que deberán recogerse y justificarse en la memoria.

7ª. Los ingresos y los gastos de la cuenta de pérdidas y ganancias de la sociedad dependiente, se incorporarán a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, salvo en los casos en que aquéllos deban eliminarse conforme a lo previsto en la regla siguiente.

8ª. Deberán eliminarse generalmente los débitos y créditos entre sociedades comprendidas en la consolidación, los ingresos y los gastos relativos a las transacciones entre dichas sociedades y los resultados generados a consecuencia de tales transacciones. Sin perjuicio de las eliminaciones indicadas, deberán ser objeto, en su caso, de los ajustes precedentes las transferencias de resultados entre sociedades incluidas en la consolidación.

ARTÍCULO 71 –Consolidación proporcional. 1. Cuando una sociedad incluida en la consolidación gestione, conjuntamente con una o varias sociedades ajenas al grupo, otra sociedad, ésta podrá incluirse en las cuentas consolidadas en proporción al porcentaje que de su capital posea la sociedad incluida en la consolidación. 2. Para efectuar esta consolidación proporcional, se tendrán en cuenta, en la medida de lo posible, las reglas establecidas en el Artículo anterior. 3. No obstante, la eliminación de los créditos y débitos recíprocos de los resultados generados por estas transacciones se limitará a las cantidades que resulten aplicando sobre los importes totales del mismo, idéntico porcentaje que el que represente la participación que posea, directa o indirectamente, la sociedad dominante en el capital social de la sociedad dominada de manera conjunta. 4. Cuando una sociedad incluida en la consolidación ejerza una influencia notable en la gestión de otra sociedad no incluida en la consolidación, pero con la que esté asociada por tener una participación en ella en el sentido indicado en este Código, dicha participación deberá figurar en el balance consolidado como una partida independiente y bajo un epígrafe apropiado. Podrá prescindirse de la aplicación de lo dispuesto en el presente Artículo cuando las participaciones en el capital de la sociedad asociada no tengan un interés significativo para la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas.

ARTÍCULO 72 –Memoria consolidada. Además de las menciones prescritas por otras disposiciones de este Código, la memoria consolidada deberá incluir, al menos, las indicaciones siguientes:

1ª. Los criterios de valoración aplicados a las diferentes partidas de las cuentas consolidadas, así como los métodos de cálculo utilizados en las correcciones de valor. Para los elementos contenidos en las cuentas consolidadas que, en la actualidad o en su origen, hubieren sido expresados en moneda extranjera, se indicará el procedimiento empleado para calcular el tipo de cambio al dólar.

2ª. El nombre y domicilio de las sociedades comprendidas en la consolidación; la participación que tengan las sociedades comprendidas en la consolidación o las personas que actúen en su propio nombre, pero por cuenta de ellas, en el capital de otras sociedades comprendidas en la consolidación distintas de la sociedad dominante, así como el supuesto del Artículo 62 en el que se ha basado la consolidación.

Esas mismas menciones deberán darse con referencia a las sociedades que queden fuera de la consolidación en virtud de lo dispuesto en el Artículo 63, indicando los motivos de la exclusión

3ª. El nombre y domicilio de las sociedades asociadas a una sociedad comprendida en la consolidación en virtud de lo dispuesto en el párrafo 3 del Artículo 71, con indicación de la fracción de su capital poseída por las sociedades comprendidas en la consolidación o por una persona que actúe en su propio nombre, pero, por cuenta de ellas. Esas mismas indicaciones deberán ofrecerse en relación con las sociedades asociadas a las que se refiere el apartado 4 del Artículo 71, mencionando la razón por la que se ha aplicado lo dispuesto en dicho apartado.

4ª. El nombre y domicilio de las sociedades que hayan sido objeto de una consolidación proporcional en virtud de lo dispuesto en los párrafos 1 y 2 del Artículo 71, los elementos en que se base la dirección conjunta, y la fracción de su capital que poseen las sociedades comprendidas en la consolidación o una persona que actúa en su propio nombre, pero, por cuenta de ellas.

5ª. El nombre y domicilio de otras sociedades, no incluidas en los apartados anteriores, en las que las sociedades comprendidas en la consolidación y las que han quedado fuera con arreglo a lo dispuesto en el apartado e) del Artículo 66 posean directamente, o mediante una persona que actúe en su propio nombre, pero, por cuenta de aquéllas, un porcentaje no inferior al 5 por 100 de su capital. Se indicará la participación en el capital, así como el importe de los capitales propios y el del resultado del último ejercicio de la sociedad cuyas cuentas hubieren sido aprobadas. Estas informaciones podrán omitirse cuando sólo presenten un interés desdeñable respecto a la imagen fiel que deben expresar las cuentas consolidadas. La indicación de los capitales propios y del resultado se podrá omitir igualmente cuando la sociedad de que se trate no publique su balance y, al menos, un 50 por 100 de su capital lo posean, directa o indirectamente, las sociedades antes mencionadas.

6ª. El importe global de las deudas que figuren en el balance consolidado cuya duración residual sea superior a cinco años, así como el de las deudas que figuren en el balance consolidado, que tengan garantías reales dadas por sociedades comprendidas en la consolidación, con indicación de su naturaleza y forma.

7ª. El importe global de las garantías comprometidas con terceros, sin perjuicio de su reconocimiento dentro del pasivo del balance, cuando sea previsible que de las mismas se derive el cumplimiento efectivo de una obligación o cuando su indicación sea útil para la apreciación de la situación financiera del grupo. Deberán mencionarse específicamente los compromisos existentes en materia de pensiones, así como los existentes en relación con sociedades del grupo no incluidas en la consolidación.

8ª. La distribución del importe neto de la cifra de negocios consolidada por categorías de actividades, así como por mercados geográficos, en la medida en que, desde el punto de vista de la organización de la venta de productos y de la prestación de servicios correspondientes a las actividades ordinarias del grupo de sociedades comprendidas en la consolidación, esas categorías y mercados difieran entre sí de una forma significativa.

9ª. El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades comprendidas en la consolidación, distribuido por categorías, así como, si no fueren mencionados separadamente en la cuenta de pérdidas y ganancias, los gastos de personal referidos al ejercicio.

Se indicará por separado el número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio por las sociedades a las que se aplique lo dispuesto en los párrafos 1 y 2 del Artículo 71.

10ª. La diferencia que se pudiera producir entre el cálculo del resultado contable consolidado del ejercicio y el que resultaría de haber efectuado una valoración de las partidas con criterios fiscales, por no coincidir éstos con los principios contables de obligatoria aplicación. Cuando tal valoración influya de forma sustancial sobre la carga fiscal futura del grupo de sociedades comprendidas en la consolidación, deberán darse indicaciones al respecto.

11ª. La diferencia entre la carga fiscal imputada a las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas del ejercicio y de ejercicios anteriores y la carga fiscal ya pagada o que se habrá de pagar con arreglo a esos ejercicios, en la medida en que esa diferencia sea de un interés cierto con relación a la carga fiscal futura. Este importe podrá figurar igualmente de forma acumulada en el balance, en una partida particular, con el título correspondiente.

12ª. El importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados en el curso del ejercicio por los miembros del órgano de administración en las sociedades incluidas en la consolidación, cualquiera que sea su causa, así como de las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales de los órganos de administración. Estas informaciones se darán de forma global por concepto retributivo.

13ª. El importe de los anticipos y créditos concedidos a los miembros de los órganos de administración de la sociedad dominante, por ésta o por una sociedad dominada, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventuales devueltos, así como de las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de una garantía cualquiera. Igualmente, se indicarán los anticipos y créditos concedidos a los administradores de la sociedad dominante por las sociedades ajenas al grupo a que se refieren los párrafos 1 y 3 del Artículo 71. Estas informaciones se darán de forma global por cada categoría.

ARTÍCULO 73 –Informe de gestión consolidado.

1. El informe de gestión consolidado deberá contener la exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación del conjunto de las sociedades incluidas en la consolidación.

2. Además, deberá incluir información sobre: a) Los acontecimientos importantes acaecidos después de la fecha de cierre del ejercicio de las sociedades incluidas en la consolidación. b) La evolución previsible del conjunto formado por las citadas sociedades. c) Las actividades de dicho conjunto en materia de investigación y desarrollo. d) El número y valor nominal o, en su defecto, el valor contable del conjunto de acciones o participaciones de la sociedad dominante poseídas por ella, por sociedades filiales o por una tercera persona que actúe en propio nombre, pero por cuenta de las mismas.

TÍTULO V. DE LOS SIGNOS DISTINTIVOS

ARTÍCULO 74 –Finalidad. 1. El empresario tiene derecho al uso exclusivo de los signos que sirvan para identificar su persona, sus establecimientos y sus productos, con el fin de que los consumidores no se vean inducidos a error o confusión. 2. Los signos distintivos, sin perjuicio de las disposiciones de este Código, se regirán por lo dispuesto en las leyes especiales y por lo que resulte de los Convenios internacionales

Sección Primera: De las marcas.

ARTÍCULO 75 –Noción. Se entiende por marca todo signo o medio que distinga o sirva para distinguir, en el mercado, productos o servicios de una persona, de productos o servicios idénticos o similares de otra.

ARTÍCULO 76 –Adquisición del derecho sobre la marca. 1. El derecho sobre la marca se adquiere por el registro válidamente efectuado de conformidad con las disposiciones legales. 2. Sin embargo, el usuario de una marca anterior notoriamente conocida en Puerto Rico por los sectores interesados podrá reclamar ante los Tribunales la anulación de una marca registrada para productos idénticos o similares que pueda crear confusión con la marca notoria, siempre que ejercite la acción antes de que transcurran cinco años desde la fecha de publicación de la concesión de la marca registrada, a no ser que ésta hubiere sido solicitada de mala fe, en cuyo caso la acción de anulación será imprescriptible. Dicho usuario efectuará, al mismo tiempo, la correspondiente solicitud de registro de su marca.

ARTÍCULO 77 –Plazo por el que se otorga. El registro de una marca se otorga por diez años, contados desde la fecha del depósito de la solicitud, y podrá renovarse indefinidamente por periodos ulteriores de diez años, siempre que se cumplan los requisitos establecidos reglamentariamente.

ARTÍCULO 78 –Marcas derivadas. Se registrarán con el nombre de “marcas derivadas” las que se soliciten por el titular de otra anteriormente registrada para idénticos productos o servicios en las que figure el mismo distintivo principal, con variaciones no sustanciales del mismo o variaciones relativas a sus elementos accesorios.

ARTÍCULO 79 –Derecho exclusivo. 1. El registro de la marca confiere a su titular el derecho exclusivo de utilizarla en el tráfico económico. Singularmente, el titular podrá designar con la marca los correspondientes productos o servicios, introducir en el mercado, debidamente identificados con ella, los productos o servicios para los que hubiere sido concedido el registro y utilizar la marca a efectos publicitarios. 2. El titular de la marca registrada podrá ejercitar las acciones del Artículo siguientefrente a los terceros que utilicen en el tráfico económico, sin su consentimiento, una marca o signo idéntico o semejante para distinguir productos o servicios idénticos o similares, cuando la semejanza entre los signos y la similitud entre los productos y servicios puedan inducir a errores.

ARTÍCULO 80 –Acciones civiles. El titular cuyo derecho de marca sea lesionado podrá pedir en la vía civil: a) La cesación de los actos que violen su derecho; b) La indemnización de los daños y perjuicios sufridos; c) La adopción de las medidas necesarias para evitar que prosiga la violación y, en particular, que se retiren del tráfico económico los productos, embalajes, envoltorios, material publicitario, etiquetas u otros documentos en los que se haya materializado la violación del derecho de marca; d) La publicación de la sentencia a costa del condenado mediante anuncios y notificaciones a las personas interesadas. Esta medida sólo será aplicable cuando la sentencia así lo disponga expresamente.

ARTÍCULO 81 –Prescripción. Las acciones civiles derivadas de la violación del derecho de marca prescriben a los cinco años, contados desde el día en que pudiesen ejercitarse.

ARTÍCULO 82 –Cesión o licencia. 1. Con independencia de la transmisión de la totalidad o de una parte de la empresa, la marca y la solicitud de registro de marca podrán ser cedidas por todos los medios que el Derecho reconoce. 2. A los efectos de su cesión o gravamen, la solicitud de registro de marca o la marca ya concedida son indivisibles, aunque pueden pertenecer en común a varias personas.

ARTÍCULO 83 –Formalidades. Para que la cesión o la licencia de la marca surtan efecto frente a terceros, deberán presentarse por escrito e inscribirse en el registro de marcas.

ARTÍCULO 84 –Marcas colectivas. Las asociaciones de productores, fabricantes, comerciantes o prestadores de servicios podrán solicitar el registro de marcas colectivas para diferenciar en el mercado los productos o servicios de sus miembros de los productos o servicios de quienes no forman parte de dicha asociación.

ARTÍCULO 85 –Marcas de garantía. La marca de garantía es el signo o medio que certifica las características comunes, en particular la calidad, los componentes y el origen de los productos o servicios elaborados o distribuidos por personas debidamente autorizadas y controladas por el titular de la marca.

Sección Segunda: Del nombre comercial.

ARTÍCULO 86 -Nombre comercial. Se entiende por nombre comercial el signo o denomina-ción que sirve para identificar a una persona física o jurídica en el ejercicio de su actividad y diferenciarla de las idénticas o similares.

ARTÍCULO 87 –Registro del nombre. 1. El registro del nombre comercial en el Registro de Marcas es potestativo y confiere a su titular el derecho exclusivo a utilizarlo en el tráfico eco-nómico en los términos previstos en el presente Código. 2. En la solicitud de registro de nombre comercial deberá especificarse la actividad empresarial que pretende distinguirse con el nombre solicitado. 3. Cuando se quiera utilizar la denominación de nombre comercial como marca o producto de servicio, deberá procederse a estos registros separadamente.

ARTÍCULO 88 –Transmisión. El nombre comercial únicamente podrá ser transmitido con la totalidad de la empresa.

ARTÍCULO 89 –Personas jurídicas. 1. Las personas jurídicas que soliciten el registro de su denominación como nombre comercial deberán justificar este hecho mediante la presentación de la correspondiente escritura o documento de constitución. 2. En el caso de que la denominación hubiere sido modificada con posterioridad a su constitución, deberá acreditarse este extremo mediante documento público.

ARTÍCULO 90 –Aplicación de normas. Serán de aplicación al nombre comercial, en la medida en que no sean incompatibles con su propia naturaleza, las normas relativas a las marcas.

Sección Tercera: Del rótulo del establecimiento.

ARTÍCULO 91 –Rótulo de establecimiento. 1. Se entiende por rótulo de establecimiento el signo o denominación que sirve para dar a conocer al público un establecimiento y para distinguirlo de otros destinados a actividades idénticas o similares. 2. No podrá registrarse como rótulo de establecimiento un signo que no se distinga suficientemente de una marca o un nombre comercial o de otro rótulo registrado para el mismo término municipal.

ARTÍCULO 92 –Ámbito. 1. Los rótulos de establecimientos serán registrados para el término o términos municipales que se consignen en la solicitud. 2. Al solicitarse el registro de un rótulo, se expresarán el municipio o municipios en que radique el establecimiento y las sucursales para las que se solicite, así como las actividades a que se destine. 3. Cuando estas sucursales se amplíen a otros términos municipales, se entenderá que constituyen un nuevo registro y la prioridad arrancará desde la fecha en que el interesado formule la nueva petición.

ARTÍCULO 93 –Aplicación, normas. Serán de aplicación al rótulo de establecimiento, en la medida en que no sean incompatibles con su propia naturaleza, las normas relativas a las marcas.

TÍTULO VI. DE LA COMPETENCIA DESLEAL

Sección Primera: Preliminar.

ARTÍCULO 94 –Cláusula general. Se considera desleal todo acto de competencia que sea contrario a las normas de corrección y buenos usos mercantiles.
Sección Segunda: Supuestos concretos.

ARTÍCULO 95 –Actos de confusión. Se considera desleal todo comportamiento que resulte idóneo para crear confusión con la actividad, las prestaciones o el establecimiento ajenos.

ARTÍCULO 96 –Actos de engaño. Se consideran desleales la utilización o difusión de indicaciones incorrectas o falsas, la omisión de las verdaderas y cualquier otro tipo de práctica que, por las circunstancias en que tenga lugar, sea susceptible de inducir a error a las personas a las que se dirige o alcanza, sobre la naturaleza, modo de fabricación o distribución, características, aptitud en el empleo, calidad y cantidad de los productos y, en general, sobre las ventajas realmente ofrecidas.

ARTÍCULO 97 –Obsequios, primas y supuestos análogos. 1. La entrega de obsequios con fines publicitarios y prácticas comerciales análogas, se reputarán desleales cuando, por las cir-cunstancias en que se realicen, pongan al consumidor en el compromiso de contratar la pres-tación principal. 2. La oferta de cualquier clase de ventaja o prima para el caso de que se contrate la prestación principal se reputará desleal cuando induzca o pueda inducir al consumidor a error acerca del nivel de precios de otros productos o servicios del mismo establecimiento, o cuando le dificulte gravemente la apreciación del valor efectivo de la oferta o su comparación con ofertas alternativas. Estas últimas circunstancias se presumirán verificadas cuando el coste efectivo de la ventaja exceda de la décima parte del precio de la prestación principal.

ARTÍCULO 98 –Actos de denigración. Se considera desleal la realización o difusión de manifestaciones sobre la actividad, las prestaciones, el establecimiento o las relaciones mercantiles de un tercero que sean aptas para menoscabar su crédito en el Mercado, a no ser que sean exactas, verdaderas y pertinentes.

ARTÍCULO 99 –Actos de comparación. 1. Se considera desleal la comparación pública de la actividad, las prestaciones o el establecimiento propios o ajenos con los de un tercero cuando aquélla se refiera a extremos que no sean análogos, relevantes ni comprobables. 2. Se reputa también desleal la comparación que contravenga lo establecido por los artículos 96 y 98 en materia de prácticas engañosas y denigrantes.

ARTÍCULO 100 –Actos de imitación. 1. La imitación de prestaciones e iniciativas empresa-riales ajenas es libre, salvo que estén amparadas por un derecho de exclusiva reconocido por la Ley. 2. No obstante, la imitación de prestaciones de un tercero se reputará desleal cuando resulte idónea para generar un aprovechamiento indebido de la reputación o el esfuerzo ajenos. 3. Asimismo, tendrá la consideración de desleal la imitación sistemática de las prestaciones e iniciativas empresariales de un competidor cuando dicha estrategia se halle directamente encaminada a impedir u obstaculizar su afirmación en el mercado y exceda de lo que, según las circunstancias, pueda reputarse una respuesta natural del mercado.

ARTÍCULO 101 –Explotación de la reputación ajena. 1. Se considera desleal el aprovechamiento indebido, en beneficio propio o ajeno, de las ventajas de la reputación indus-trial, comercial o profesional adquirida por otro en el mercado. 2. En particular, se reputa desleal el empleo de signos distintivos ajenos o de denominaciones de origen falsas, acompañadas de la indicación acerca de la verdadera procedencia del producto o de expresiones tales como “modelo”, “sistema”, “tipo”, “clase” y similares.

ARTÍCULO 102 –Violación de secretos. 1. Se considera desleal la divulgación o explotación, sin autorización de su titular, de secretos industriales o de cualquier otra especie de secretos empresariales a los que se haya tenido acceso ilegítimamente, a consecuencia de alguna de las conductas previstas en el apartado siguiente o en el Artículo 103. 2. Tendrá, asimismo, la consideración de desleal la adquisición de secretos por medio de espionaje o procedimiento análogo.

ARTÍCULO 103 –Inducción a la infracción contractual. 1. Se considera desleal la inducción a trabajadores, proveedores, clientes y demás obligados, a infringir los deberes contractuales básicos que han contraído con los competidores. 2. La inducción a la terminación regular de un contrato o el aprovechamiento en beneficio propio o de un tercero de una infracción contractual ajena sólo se reputará desleal cuando, siendo conocida, tenga por objeto la difusión o explotación de un secreto industrial o empresarial o vaya acompañada de circunstancias tales como el engaño, la intención de eliminar a un competidor del mercado u otras análogas.

ARTÍCULO 104 –Violación de normas. 1. Se considera desleal prevalerse en el mercado de una ventaja competitiva adquirida frente a los competidores mediante la infracción de las Leyes. La ventaja ha de ser significativa. 2. Tendrá también la consideración de desleal la simple infracción de normas jurídicas que tengan por objeto la regulación de la actividad concurrencial.

ARTÍCULO 105 –Discriminación. 1. El tratamiento discriminatorio del consumidor en materia de precios y demás condiciones de venta se reputará desleal, a no ser que medie causa justificada. 2. Asimismo, se reputa desleal la explotación por parte de una empresa de la situación de dependencia económica en que puedan encontrarse sus empresas, clientes o proveedores que no dispongan de alternativa equivalente para el ejercicio de su actividad.

ARTÍCULO 106 –Venta a pérdida. 1. Salvo disposición contraria de las leyes o de los reglamentos, la fijación de precios es libre. 2. No obstante, la venta realizada sistemáticamente bajo coste, o bajo precio de adquisición, se reputará desleal en los siguientes casos: a) Cuando sea susceptible de inducir a error a los consumidores acerca del nivel de precios de otros productos o servicios del mismo establecimiento. b) Cuando tenga por efecto desacreditar la imagen de un producto o de un establecimiento ajeno. c) Cuando forme parte de una estrategia encaminada a eliminar a un competidor o grupo de competidores del mercado.

Sección Tercera: Acciones derivadas de la competencia desleal.

ARTÍCULO 107 –Acciones. Contra el acto de competencia desleal podrán ejercitarse las siguientes acciones:

1ª. Acción declarativa de la deslealtad del acto, si la perturbación creada por el mismo subsiste.

2ª. Acción de cesación del acto, o de prohibición del mismo, si todavía no se ha puesto en práctica.

3ª. Acción de remoción de los efectos producidos por el acto.

4ª. Acción de rectificación de las informaciones engañosas, incorrectas o falsas.

5ª. Acción de resarcimiento de los daños y perjuicios ocasionados por el acto, si ha intervenido dolo o culpa del agente. El resarcimiento podrá incluir la publicación de la sentencia.

6ª. Acción de enriquecimiento injusto, que sólo procederá cuando el acto lesione una posición jurídica amparada por un derecho de exclusiva u otra de análogo contenido económico.

ARTÍCULO 108 –Legitimación activa. 1. Cualquier persona que participe en el mercado, cuyos intereses económicos resulten directamente perjudicados o amenazados por el acto de competencia desleal, está legitimada para el ejercicio de las acciones previstas en los cinco primeros números del Artículo anterior. La acción de enriquecimiento injusto sólo podrá ser ejercitada por el titular de la posición jurídica violada.

2. Las acciones contempladas en los números 1º a 4º del Artículo anterior podrán ejercitarse además por las siguientes entidades: a) Las asociaciones, corporaciones profesionales o repre-sentativas de intereses económicos, cuando resulten afectados los intereses de sus miembros. b) Las asociaciones que, según sus estatutos, tengan por finalidad la protección del consumidor. La legitimación quedará supeditada en este supuesto a que el acto de competencia desleal perseguido afecte directamente los intereses de los consumidores.

ARTÍCULO 109 –Legitimación pasiva. 1. Las acciones previstas por el Artículo 107 podrán ejercitarse contra cualquier persona física o jurídica cuya conducta haya contribuido a la realización del acto de competencia desleal. No obstante, la acción de enriquecimiento injusto sólo podrá dirigirse contra el beneficiario del enriquecimiento. 2. Si el acto de competencia desleal es realizado por trabajadores u otros colaboradores en el ejercicio de sus funciones y deberes contractuales, las acciones previstas en los números 1 y 4 del Artículo 107 deberán dirigirse contra el principal. Respecto a las acciones de resarcimiento de daños y de enriquecimiento injusto se estará a lo dispuesto por el Derecho común.

ARTÍCULO 110 –Prescripción. Las acciones de competencia desleal prescriben por el trans-curso de un año desde el momento en que pudieron ejercitarse y el legitimado tuvo conocimiento de la persona que realizó el acto de competencia desleal; y, en cualquier caso, por el transcurso de tres años desde el momento de la realización del acto.

TITULO VII. DE LA EMPRESA COMO OBJETO DE TRÁFICO JURÍDICO

ARTÍCULO 111 –Tratamiento unitario. La empresa o negocio, como conjunto de bienes organizados por el empresario para el ejercicio de su actividad económica, podrá ser objeto de tráfico jurídico manteniendo su unidad.

ARTÍCULO 112 –Venta de la empresa. 1. La venta de la empresa deberá formalizarse por es-crito. 2. El documento que recoja el contrato de compraventa deberá ir acompañado de un inventario general y de una relación detallada de todos los acreedores, revisados por un auditor independiente. 3. La venta del negocio deberá ser publicada mediante anuncio que se insertará en un periódico de gran difusión en la localidad. Tal publicación podrá sustituirse por una comunicación a cada uno de los acreedores.

ARTÍCULO 113 –Transmisión en bloque. El contrato de venta de empresa tendrá como efecto la transmisión en bloque de todos los elementos patrimoniales, incluidos los créditos y deudas, indicados en el balance al que se refiere el número anterior.

ARTÍCULO 114 –Responsabilidad por las deudas. 1. El comprador y el vendedor responderán solidariamente frente a los acreedores incluidos en la relación indicada en el Artículo anterior. 2. La responsabilidad del vendedor cesará en el supuesto de que el acreedor consienta de modo expreso la venta del negocio y la sustitución del deudor. También cesará cuando se garantice el pago del crédito de forma suficiente.

ARTÍCULO 115 –Cesión de los contratos. 1. Salvo pacto en contrario, el adquirente de la empresa subvendrá en todos los contratos pendientes de ejecución afectos al ejercicio de la misma. 2. En el supuesto de que el tercero pueda resolver el contrato y ejercite esa facultad, el vendedor deberá indemnizar al comprador por los daños y perjuicios.

ARTÍCULO 116 –Transmisión de los créditos. La transmisión de los créditos se efectuará sin necesidad del consentimiento de los deudores, que quedarán obligados con el nuevo acreedor en virtud de la notificación de la transmisión de la empresa. Desde que ésta tenga lugar, no se reputará pago legítimo sino el que se hiciere al adquirente de la empresa.

ARTÍCULO 117 –Prohibición de competencia. 1. El vendedor de la empresa, salvo pacto en contrario, no podrá hacer la competencia al comprador durante un plazo de cinco años a partir de la transmisión del negocio. La prohibición de competencia implica que el empresario vendedor debe abstenerse de iniciar una nueva actividad durante ese periodo de tiempo, la cual, por sus características, pueda implicar una desviación de la clientela de la empresa cedida.

ARTÍCULO 118 –Usufructo de la empresa. 1. En el caso de usufructo de empresa, el usufructuario, en el momento de entrar en posesión de la empresa, deberá hacer, con la colaboración del nudo propietario, un inventario general, acompañado de una relación detallada de todos los acreedores, revisados por un auditor independiente. 2. El usufructuario deberá gestionar la empresa bajo el mismo nombre comercial, sin modificar su destino, conservando la eficiencia de sus instalaciones y haciendo cuantos actos sean precisos para mantener su funcionamiento. 3. Si el usufructuario incumple con culpa grave las obligaciones señaladas en el apartado anterior, el nudo propietario podrá solicitar del Juez el nombramiento, con cargo al usufructuario, de un administrador del negocio, o, en su caso, la extinción del usufructo, mediante una compensación económica adecuada, según las circunstancias, para el usufructuario. 4. Se aplicarán, en caso de usufructo, las normas sobre prohibición de competencia, transmisión de créditos y deudas y cesión de contratos previstos para el caso de venta de empresa. 5. En el momento de extinción del usufructo, se redactará un inventario final con las mismas formalidades que el inicial, y la diferencia existente entre uno y otro deberá regularizarse entre las partes mediante el pago de una suma de dinero, en cuyo cálculo se tendrá en cuenta, en su caso, la devaluación de la moneda.

ARTÍCULO 119 –Arrendamiento de empresa. 1. El arrendamiento de empresa o negocio deberá formalizarse por escrito. 2. Son de aplicación al caso de arrendamiento de empresa las normas contenidas en el Artículo anterior.

LIBRO SEGUNDO: DE LOS EMPRESARIOS SOCIALES

TÍTULO I: DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Sección primera: Noción y tipos sociales.

ARTÍCULO 120 –Sociedades mercantiles. 1. Serán mercantiles las sociedades cuyo fin sea la creación de una organización titular de una empresa y que adopte uno de los tipos previstos en este Código. 2. Las sociedades que cumplan lo previsto en el párrafo anterior serán mercantiles, aun cuando la finalidad de sus socios no sea la obtención de un lucro.

ARTÍCULO 121 –Tipos sociales. 1. Las sociedades mercantiles adoptarán uno de los tipos sociales siguientes: sociedad colectiva, sociedad en comandita simple, corporación, sociedad de responsabilidad limitada y sociedad en comandita por acciones. 2. Estos tipos sociales se regirán, en lo no previsto de forma expresa para cada uno de ellos por este Código o las Leyes especiales, por las normas comunes a las sociedades mercantiles. 3. Los pactos recogidos en el documento constitutivo o en sus modificaciones posteriores, regirán la vida social siempre que no se opongan a las leyes, ni contradigan los principios configuradores de cada tipo social.

ARTÍCULO 122 –Sociedades extranjeras. 1. Todas las sociedades extranjeras que tengan algún establecimiento o actividad permanente en Puerto Rico deberán inscribirse en el Registro mercantil.2. La inscripción hará constar la existencia de una sucursal en Puerto Rico, su domicilio, así como la identidad de los representantes nombrados con carácter permanente para la sucursal, con expresión de sus facultades. También constará en la inscripción la existencia de la sociedad, su nacionalidad, sus estatutos vigentes y sus administradores.
Sección Segunda: Constitución.

ARTÍCULO 123 –Número de socios. 1. El número de socios fundadores de la sociedad será, al menos, dos. 2. Se considera lícita la constitución de una sociedad mercantil entre cónyuges. 3. También podrá constituirse, en las condiciones previstas por este Código y las leyes especiales, y como excepción a lo establecido en el apartado primero anterior, una sociedad de responsabilidad limitada por un único socio.

ARTÍCULO 124 –Constitución y personalidad jurídica. 1. La sociedad se constituirá en documento público o en documento privado autenticado ante Notario que deberá inscribirse en el Registro mercantil. Con la inscripción, la sociedad adquirirá su personalidad jurídica. 2. Los socios fundadores de la sociedad y los administradores, deberán presentar el documento constitutivo a inscripción en el Registro mercantil del domicilio social, en el plazo de tres meses a contar desde la fecha de su otorgamiento y responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación. 3. En todo caso, transcurrido el término de un año sin que se haya solicitado su inscripción, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de sus aportaciones.

ARTÍCULO 125 –Menciones del documento de constitución. 1. El documento de constitución de la sociedad expresará:

1ª. Los nombres de las personas físicas o jurídicas que constituyen la sociedad, así como su nacionalidad, domicilio y otros datos identificadores.

2ª. Los estatutos de la Sociedad en los que se hará constar: a) El tipo de sociedad que constituyen. b) La denominación o razón social. c) El objeto social, determinando las actividades que lo integran. d) La duración de la sociedad, que puede ser por tiempo indefinido. e) El domicilio de la sociedad. f) El capital social, salvo en las sociedades colectivas formadas exclusivamente por socios industriales, y las participaciones o cuotas que lo forman. g) La forma de organizar la administración de la sociedad y de la adopción de acuerdos por los socios. h) Cuantos pactos lícitos sobre la sociedad estimen convenientes, dentro de los límites señalados por el Artículo 121.

3ª. Lo que cada socio aporte o se obliga a aportar en dinero o en otros bienes, con indicación de valor atribuido a las aportaciones, así como de las cuotas o participaciones que se asignan a cada socio.

4ª. Los nombres y datos identificadores de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación de la sociedad.

2. Los pactos que se mantengan reservados entre los socios, de forma que no aparezcan en la escritura constitutiva de la sociedad, no serán oponibles frente a ésta.

ARTÍCULO 126 –Domicilio de la sociedad. 1. Deberán tener su domicilio en Puerto Rico las Sociedades cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro de su territorio. 2. La Sociedad fijará su domicilio dentro del territorio de Puerto Rico en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección o en que radique su principal establecimiento o explotación. 3. En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería conforme al apartado anterior, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos.

ARTÍCULO 127 –Sociedad en formación.

1. Por los actos y contratos celebrados en nombre de la Sociedad antes de su inscripción en el Registro Mercantil, responderán solidariamente quienes los hubieren celebrado, a no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, posterior asunción de los mismos por parte de la sociedad.
2. Por los actos y contratos indispensables para la inscripción de la sociedad, por los realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere el documento de constitución para la fase anterior a la inscripción y por los estipulados en virtud de mandato específico por las personas a tal fin designadas por todos los socios, responderá la sociedad en formación con el patrimonio formado por las aportaciones de los socios. Los socios responderán personalmente hasta el límite de lo que se hubieren obligado a aportar.
3. Una vez inscrita, la Sociedad quedará obligada por los actos y contratos a que se refiere el apartado anterior. También quedará obligada la sociedad por aquellos actos que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripción. En ambos supuestos cesará la responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes a que se refieren los apartados anteriores.
4. En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado el importe de los gastos indispensables para la inscripción de la sociedad, fuere inferior a la cifra del capital, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia.

ARTÍCULO 128 –Sociedad irregular. 1. Las sociedades mercantiles no inscritas en el Registro mercantil, transcurrido el término de un año desde el otorgamiento del documento constitutivo, y también las sociedades que no consten en un documento constitutivo, que se hayan manifestado frente a terceros ejercitando una actividad empresarial, se regirán por las normas de la sociedad colectiva con la personalidad jurídica propia de estas sociedades. 2. Los gestores de la sociedad irregular que no tengan la condición de socios, responderán de igual forma que todos los socios de las deudas sociales, conforme con las normas indicadas en el apartado anterior.

Sección Tercera: Acuerdos sociales.

ARTÍCULO 129 –Adopción de acuerdos sociales. 1. La constitución, el modo de deliberar y la adopción de acuerdos por parte de los órganos colegiados de la sociedad, se regirán por las normas específicas para cada tipo de sociedad, que se completarán con lo dispuesto en la escritura social. 2. Los socios, en cualquier tipo de sociedad, podrán adoptar acuerdos sin cumplir las formalidades de convocatoria del órgano colegiado, cuando, reunidos todos los socios, decidan constituirse en junta o consejo, según los casos, y deliberar y adoptar acuerdos sobre determinados asuntos. Igualmente, con la conformidad de todos los socios podrán adoptar acuerdos por escrito, sin necesidad de celebrar la reunión. 3. Los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles se consignarán en acta, que, una vez aprobada en la forma prevista por la ley o la escritura social, se extenderá o transcribirá en el libro de actas correspondiente.

ARTÍCULO 130 –Acta notarial. 1. Los administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten socios que representen, al menos, el 1 por 100 del capital social. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad. 2. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta.

ARTÍCULO 131 –Libros de actas. 1. Las sociedades mercantiles llevarán también un libro o libros de actas, en los que constarán, al menos, todos los acuerdos tomados por las juntas generales y especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad, con expresión de los datos relativos a la convocatoria y a la constitución del órgano, un resumen de los asuntos debatidos, las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, los acuerdos adoptados y los resultados de las votaciones. 2. Cualquier socio y las personas que, en su caso, hubiesen asistido a la Junta general en representación de los socios no asistentes, podrán obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos y de las actas de las juntas generales. 3. Los administradores deberán presentar en el Registro Mercantil, dentro de los treinta días siguientes a la aprobación del acta, certificación de los acuerdos que deban inscribirse.

ARTÍCULO 132 –Acuerdos impugnables. 1. Podrán ser impugnados los acuerdos de las Juntas que sean contrarios a la Ley, se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la sociedad. 2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el apartado anterior serán anulables. 3. No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuere posible eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.

ARTÍCULO 133 –Caducidad de la acción. 1. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año. Quedan exceptuados de esta regla los acuerdos que, por su causa o contenido, resultaren contrarios al orden público. 2. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días. 3. Los plazos de caducidad previstos en los apartados anteriores se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo y, si se tratare de acuerdos que deban inscribirse, desde la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil.

ARTÍCULO 134 –Legitimación. 1. Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los socios, los administradores y cualquier tercero que acredite interés legítimo. 2. Para la impugnación de acuerdos anulables están legitimados los socios asistentes a la Junta que hubieren hecho constar en acta su voto contrario al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como los administradores. 3. Las acciones de impugnación deberán dirigirse contra la sociedad. Cuando el actor tuviere la representación exclusiva de la sociedad y la Junta no tuviere designado a nadie a tal efecto, el Juez nombrará la persona que ha de representarla en el proceso, entre los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado. 4. Los socios que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podrán intervenir a su costa en el proceso para mantener su validez.

ARTÍCULO 135 –Sentencia. 1. La sentencia que declare la nulidad o la anulabilidad de un acuerdo producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. 2. La sentencia firme que declare la nulidad o la anulabilidad de un acuerdo inscribible, habrá de inscribirse en el Registro Mercantil. 3. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviere inscrito en el Registro Mercantil, la sentencia determinará además la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.

Sección Cuarta: Representación social.

ARTÍCULO 136 –Representación de la sociedad. 1. La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde a los administradores en la forma determinada por el documento constitutivo. 2. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en el documento constitutivo. Esto no obstante, la sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe, aun cuando se desprenda del documento constitutivo inscrito en el Registro mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social. 3. Cualquier limitación de las facultades de los administradores titulares del poder de representación, aunque se halle inscrita en el Registro mercantil, será ineficaz frente a terceros.

Sección Quinta: Invalidez del contrato de sociedad.

ARTÍCULO 137-Invalidez del contrato de sociedad. 1. El contrato de sociedad podrá ser impugnado antes de su inscripción en el Registro mercantil, por causa de nulidad o de anulabilidad, conforme con las normas generales contenidas en el Código civil. 2. Una vez inscrita la sociedad, la acción de nulidad o de anulabilidad sólo podrá ejercitarse por resultar el objeto social ilícito o contrario al orden público, por incapacidad de todos los socios fundadores y por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, el número mínimo de socios fundadores, exigido por la ley para cada tipo social, en el caso de pluralidad de éstos. 3. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abrirá su liquidación, que se seguirá por el procedimiento establecido por este Código para los casos de disolución. No obstante, la nulidad no afectará la validez de las obligaciones o de los créditos de la sociedad frente a terceros, ni la de los contraídos por éstos, frente a la sociedad.

TÍTULO II. DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS

Sección Primera: Caracteres y Constitución.

ARTÍCULO 138 –Noción. En la sociedad colectiva todos sus socios responden solidaria e ilimitadamente del cumplimiento de las deudas sociales, si bien de forma subsidiaria respecto a la sociedad. Todo pacto en contrario será nulo frente a terceros.

ARTÍCULO 139 –Razón social. 1. La razón o firma social se formará con el nombre de todos los socios, de algunos de ellos, o de uno solo, y con la indicación de “sociedad colectiva” o su abreviatura “S. Col”. La sociedad podrá conservar en la razón social el nombre del socio separado o el del fallecido, si lo consienten el socio separado o los herederos del socio fallecido.

ARTÍCULO 140 –Menciones del documento de constitución. El documento constitutivo de la sociedad, que habrá de inscribirse en el Registro mercantil, además de las menciones indicadas en el Artículo 125, deberá contener las siguientes: a) Los socios a quienes se encomiende la administración de la sociedad, y si para su representación pueden actuar por sí solos o conjuntamente todos o algunos de ellos. b) La remuneración de los administradores y la forma de su cálculo. c) El régimen de participación de los socios en los beneficios anuales, si los hubiere. d) Las causas de exclusión y de separación del socio respecto a la sociedad. e) Las causas de disolución de la sociedad y, en su caso, las reglas para la liquidación de la misma.

ARTÍCULO 141 –Modificaciones de los estatutos. 1. La modificación de los estatutos sociales sólo podrá efectuarse por acuerdo de todos los socios y, para que tenga efectos frente a terceros, será preciso que la modificación se inscriba en el Registro mercantil. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los socios podrán por mayoría, si concurre una justa causa, privar a un socio de la administración y de la representación de la sociedad. En tal caso, el socio destituido podrá separarse de la sociedad.
Sección Segunda: Relaciones internas y externas.

ARTÍCULO 142 –Relaciones internas de los socios.

1. Las relaciones entre los socios se regirán por los pactos contenidos en los estatutos sociales, que se completarán con lo establecido en este Código.

2. En el caso de que exista algún socio que no es administrador de la sociedad, podrá, en cualquier momento, solicitar de cualquiera de los socios administradores la más amplia información sobre la marcha de los asuntos sociales.

3. Las cuentas anuales, además de mostrar la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados de la sociedad, determinarán el valor de la participación de cada socio.

4. Cada socio tendrá derecho a participar en el beneficio anual, una vez constituidas las reservas previstas en la escritura, en proporción al valor de su participación. La existencia de pérdidas en un determinado ejercicio no impedirá, por ese solo hecho, el que los socios administradores perciban su retribución.

5. En el caso de existencia de pérdidas que reduzcan el valor de cada socio a una cifra inferior a la cantidad que, conforme se hizo constar en la escritura, se comprometió a aportar cada socio, no podrán repartirse beneficios entre los socios en tanto no se alcance esa cifra. Esto no obstante, ningún socio estará obligado sin su consentimiento a realizar una aportación superior a la prevista en el contrato, ni a completar su aportación reducida por pérdidas.

ARTÍCULO 143 –Prohibición de concurrencia. 1. Ningún socio puede ejercitar, por cuenta propia o ajena, una actividad concurrente con la de la sociedad, ni participar en otra que haga la competencia a la sociedad, salvo que obtenga el consentimiento de los demás socios. 2. En el caso de incumplimiento de la prohibición de concurrencia, la sociedad podrá reclamar al socio indemnización por los daños y perjuicios y, además, acordar su exclusión.

ARTÍCULO 144 –Titulares de la representación social. 1. Los estatutos inscritos en el Registro mercantil determinarán los socios a los que se confiere la representación de la sociedad y si pueden actuar por sí solos o si necesitan hacerlo conjuntamente. 2. Si los estatutos omiten esa determinación, los terceros de buena fe pueden entender que todo socio puede por sí solo representar a la sociedad. 3. En relación con el ámbito del poder de representación de los administradores, se estará a lo dispuesto en el artículo 136. 4. Los administradores que posean la representación orgánica de la sociedad podrán designar representantes voluntarios a personas que no tengan la condición de socio, determinándose las facultades que se les confiere en la escritura de poder, que figurará inscrita en el Registro mercantil.

Sección Tercera: Disolución parcial.

ARTÍCULO 145 –Régimen de la separación y la exclusión.

1. La disolución parcial del contrato de sociedad colectiva podrá producirse en aquellas sociedades formadas, al menos, por más de dos socios, bien por separación de un socio o por su exclusión.

2. La separación del socio sólo podrá producirse por las causas expresamente previstas en este Código o en los estatutos sociales, y también mediante un previo aviso realizado por escrito por el socio a la sociedad en un plazo superior a seis meses en los casos en que la sociedad está constituida por tiempo indefinido o para toda la vida de los socios.

3. La exclusión del socio puede tener lugar por acuerdo unánime del resto de los socios en los casos de incumplimiento grave de sus obligaciones legales o estatutarias. También podrá ser excluido el socio en los casos en que incurra en alguna de las prohibiciones previstas en el artículo 14 para el ejercicio de la actividad empresarial.

4. En los casos de disolución parcial, el socio separado o el excluido únicamente tendrán derecho al valor de su participación en el momento en que se produce la disolución parcial, que se abonará en el plazo de los tres meses siguientes, bien en dinero o, si existe acuerdo entre las partes, mediante la asignación de otros bienes del activo.

5. El socio separado o excluido responderá ilimitadamente frente a los terceros por las deudas sociales contraídas con anterioridad al día de su separación. Si estas deudas no están especialmente garantizadas, el socio no podrá recibir la cuota de liquidación en tanto no sean canceladas o las garantice adecuadamente. En el supuesto de que por esta causa se demore el pago de la cuota de liquidación debida al socio, éste tendrá derecho al incremento de valor de su cuota, si existiere, y a los beneficios que, en su caso, se repartan durante ese periodo. Todo ello sin perjuicio de lo previsto en el número siguiente.

En el caso de exclusión de socio por incumplimiento grave de sus obligaciones, la sociedad podrá retener una parte como garantía del pago de los daños y perjuicios que se señalen por el Juez.

ARTÍCULO 146 –Fallecimiento del socio. 1. El fallecimiento de un socio, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, no será causa de disolución de la sociedad, que podrá continuarse con los herederos, siempre que exista acuerdo entre éstos y los socios sobrevivientes. 2. En caso de que no se consiga el acuerdo de continuar la sociedad con los herederos, se producirá una disolución parcial de la sociedad, salvo que se trate de una sociedad con sólo dos socios, en cuyo caso se disolverá totalmente.

ARTÍCULO 147 –Disolución y liquidación de la sociedad. La disolución y liquidación de la Sociedad se regirá por lo previsto en los estatutos sociales y en el Título X de este Libro.

TÍTULO III. DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

Sección Primera: Caracteres y Constitución.

ARTÍCULO 148 –Noción. 1. En la sociedad en comandita simple, sus socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente de las deudas sociales, y los socios comanditarios responden de esas deudas solamente hasta el importe de su participación. Son aplicables a las sociedades en comandita simple las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, salvo en lo que resulta incompatible con las disposiciones de esta sección.

ARTÍCULO 149 –Razón social. 1. La razón o firma social se formará con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo, debiendo de añadirse, en estos dos últimos casos, al nombre o nombres que se expresen las palabras “y Compañía”, y en todos, los de “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en Com.”. Si algún comanditario incluyere su nombre o consintiere su inclusión en la razón social, quedará sujeto, respecto a las personas extrañas a la sociedad, a las mismas responsabilidades que los colectivos, sin adquirir más derechos que los correspondientes a su calidad de comanditario.

ARTÍCULO 150 –Menciones estatutarias. El documento constitutivo de la sociedad, que habrá de inscribirse en el Registro Mercantil, además de las menciones indicadas en los artículos 125 y 140, habrá de contener las siguientes: 1. El montante o valor de las aportaciones de todos los socios que constituyen el capital social. 2. Las participaciones que en el montante del capital social corresponde a cada socio colectivo o comanditario. 3. Los criterios para la distribución de beneficios entre los socios colectivos y los comanditarios.

ARTÍCULO 151 –Modificación de los estatutos sociales. 1. Los pactos contenidos en los estatutos sociales podrán ser modificados por acuerdo unánime de los socios colectivos, siempre que concurra, al mismo tiempo, el acuerdo mayoritario en número y capital de los socios comanditarios. 2. No será válida la cláusula que establezca la necesidad de una mayoría superior de los comanditarios a la establecida en el apartado anterior.

Sección Segunda: Posición jurídica de los comanditarios.

ARTÍCULO 152 –Administración. 1. La administración y la representación de la sociedad se confiarán a los socios colectivos en la forma que se establezca en la escritura social. 2. Los socios comanditarios no podrán hacer acto alguno de administración de los intereses de la sociedad, ni aun en calidad de apoderados de los socios colectivos.

ARTÍCULO 153 –Derechos de los socios comanditarios. 1. Los socios comanditarios tienen derecho a recibir, dentro de los cuatro meses siguientes a la terminación del ejercicio, las cuentas anuales de la sociedad, y a efectuar por escrito, en el plazo del mes siguiente a la recepción de esas cuentas, las observaciones que estimen pertinentes, que habrán de ser contestadas por los administradores, igualmente, por escrito. 2. Si las cuentas anuales no han sido revisadas por Auditores de cuentas independientes, los socios comanditarios podrán solicitar del Juez la designación de una persona que realice una auditoría, cuya remuneración correrá por cuenta de la sociedad. 3. En el caso de que la escritura social no regule la participación del comanditario en los beneficios y pérdidas de la sociedad, tal participación será proporcional al valor de su aporta-ción.

ARTÍCULO 154 –Transmisión de las participaciones sociales. 1. La transmisión de las participaciones de los socios colectivos requerirá el consentimiento de todos los socios. 2. La transmisión de las participaciones de los socios comanditarios intervivos, incluso a personas extrañas a la sociedad, podrá efectuarse con el consentimiento de la mayoría de los socios colectivos y comanditarios, salvo disposición contraria del documento constitutivo. 3. En el caso de fallecimiento de un socio comanditario, salvo disposición contraria del documento constitutivo, su participación se transmitirá a sus herederos.

Sección Tercera: Disolución de la sociedad.

ARTÍCULO 155 –Disolución de la sociedad. La sociedad en comandita simple se disolverá, además de por las causas previstas en el artículo 285, cuando se separen o excluyan de la sociedad todos los socios colectivos, o bien todos los comanditarios. En cualquiera de estos dos casos, podrá evitarse la disolución de la sociedad si en el plazo de seis meses, mediante modificación de la escritura social, se incorpora algún socio colectivo o, en su caso, comanditario. También podrá eludirse la disolución si los socios por unanimidad acuerdan la transformación de la sociedad en otro tipo social.

TÍTULO IV. DE LA CORPORACIÓN

ARTÍCULO 156 –Régimen. Las corporaciones se regirán por la Ley General de Corporaciones.

TÍTULO V. DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

ARTÍCULO 157-Noción. La sociedad en comandita por acciones tendrá el capital dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo en los términos previstos en el Artículo 138.

ARTÍCULO 158 –Régimen. Se aplicará a la sociedad en comandita por acciones la Ley General de Corporaciones, salvo en lo que resulte incompatible con las disposiciones de esta Sección.

ARTÍCULO 159 –Denominación. Podrá utilizarse una razón social con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo, o bien una denominación objetiva, con la necesaria indicación de “Sociedad en comandita por acciones” o su abreviatura “S. Com. Por A.”.

ARTÍCULO 160 -Mención de los colectivos. En los estatutos sociales figurará el nombre de los socios colectivos.

ARTÍCULO 161 –Administración. La administración de la sociedad ha de estar necesariamente a cargo de los socios colectivos, quienes tendrán las facultades, los derechos y deberes de los administradores en la corporación. El nuevo administrador asumirá la condición de socio colectivo desde el momento en que acepte el nombramiento.

ARTÍCULO 162 –Modificación de estatutos. 1. La modificación de estatutos se efectuará mediante acuerdo de la junta general, que se adoptará con arreglo a lo previsto por la Ley General de Corporaciones. 2. Si la modificación de los estatutos tiene por objeto el nombramiento de administradores, la modificación del régimen de administración, el cambio del objeto social o la continuación de la sociedad más allá del término previsto en los estatutos, el acuerdo requerirá además el consentimiento expreso de todos los socios colectivos. 3. En los acuerdos que tengan por objeto la separación de un administrador, el socio afectado deberá abstenerse de participar en la votación.

ARTÍCULO 163 –Disolución. Con independencia de las causas de disolución previstas en el Artículo 283, la sociedad se disolverá por el fallecimiento, cese, incapacidad o quiebra de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses, y mediante modificación de los estatutos, se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la sociedad en otro tipo social.

TÍTULO VI. DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Sección Primera: Caracteres.

ARTÍCULO 164 –Noción. 1. La sociedad de responsabilidad limitada tendrá un capital determinado, dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. Los socios no excederán de cincuenta y no responderán personalmente de las deudas sociales.

ARTÍCULO 165 –Denominación. 1. La sociedad habrá de girar bajo una denominación a la que deberá añadirse, en todo caso, la indicación “Sociedad de responsabilidad limitada” o “Sociedad limitada”, o sus abreviaturas “S.R.L.” o “S.L.”. 2. No se podrá adoptar una denominación social idéntica o semejante a la de otra sociedad preexistente, sea o no limitada.

ARTÍCULO 166 –Capital social. El capital social estará integrado por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a mil dólares, se expresará precisamente en esta moneda, y desde su origen habrá de estar totalmente desembolsado.

ARTÍCULO 167 –Carácter mercantil. La sociedad de responsabilidad limitada, cualquiera que sea su objeto, tendrá carácter mercantil y se regirá por las disposiciones de éste Código.
Sección Segunda: Constitución.

ARTÍCULO 168 –Constitución de la sociedad. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo siguiente, al otorgamiento del documento constitutivo de la sociedad habrán de concurrir, al menos, dos personas.

ARTÍCULO 169 –Constitución de la sociedad por socio único.

1. La sociedad de responsabilidad limitada podrá ser constituida por una sola persona, que se denominará “socio único” y que desempeñará los poderes conferidos por las disposiciones de este Código a la Junta general de socios.

2. Solamente una persona física podrá ser socio único de una sociedad de responsabilidad limitada. Igualmente, una sociedad limitada no podrá tener por socio único otra sociedad de responsabilidad limitada formada por una sola persona natural.

3. En caso de infracción de lo dispuesto en el apartado precedente, cualquier interesado podrá pedir la disolución de la sociedad irregularmente constituida. Cuando tal irregularidad resulte de la reunión en una sola mano de todas las participaciones de una sociedad que haya tenido más de un socio y concurra alguna de las circunstancias previstas en el apartado anterior, la petición de disolución sólo podrá efectuarse transcurrido el plazo de un año desde la concentración de todas las participaciones. En cualquier caso, el Juez podrá conceder un plazo máximo de seis meses con el fin de que se regularice la situación.

ARTÍCULO 170 –Documento constitutivo. El documento constitutivo, que deberá ser otorgado por todos los socios por sí o por medio de apoderado, e inscrito en el Registro mercantil, además de las menciones indicadas en el Artículo 125 habrá de contener en los estatutos sociales las menciones siguientes: a) El capital social y el número de participaciones en que se divida. b) La forma y el plazo en que debe notificarse la convocatoria de la Junta general a los socios y, en su caso, la institución del voto por correspondencia. c) El régimen de las prestaciones accesorias, si existieren. d) Si el socio posee el derecho de separarse de la sociedad y, en tal supuesto, las condiciones precisas para su ejercicio.

ARTÍCULO 171 –Aportaciones sociales. 1. Deberá hacerse constar en el documento de constitución, o en el referente al de aumento de capital, la realidad de las aportaciones dinerarias, acreditando el depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en una entidad bancaria. 2. En el caso de aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, se hará constar en el documento de constitución o en el de aumento de capital la descripción de cada una de las aportaciones, así como los criterios seguidos para la valoración de las aportaciones, con la indicación precisa de que el valor a ellas atribuido se corresponde, al menos, con el valor nominal de las participaciones que se atribuyen al socio aportante. 3. Los fundadores de la sociedad, las personas que ostenten la condición de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura.

ARTÍCULO 172 –Prestaciones accesorias. 1. En los estatutos sociales podrán establecerse, con carácter obligatorio para todos o alguno de los socios, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, expresando su contenido y duración, así como su carácter gratuito o retribuido. 2. No obstante, los estatutos sociales podrán vincular la obligación de efectuar prestaciones accesorias a la titularidad de una o varias participaciones sociales concretamente determinadas. 3. Los estatutos habrán de determinar la compensación que hayan de recibir los socios que realicen las prestaciones accesorias retribuidas, el régimen de la transmisión de las participaciones sociales que obliguen a un socio a realizar prestaciones accesorias, así como las normas por las que se ha de regir la modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias. 4. Las prestaciones accesorias, en todo caso, no podrán integrar el capital de la sociedad.

Sección Tercera: Régimen de las participaciones sociales.

ARTÍCULO 173 –Régimen de la transmisión intervivos de las participaciones sociales.

1. El socio que se proponga transmitir inter-vivos su participación o participaciones sociales a persona extraña a la sociedad, deberá comunicarlo por escrito dirigido a los administradores, quienes lo notificarán a los socios en el plazo de quince días. Los socios podrán optar a la compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son varios los que desean adquirir la participación o participaciones, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas partes sociales. En el caso de que ningún socio ejercite el derecho de tanteo, podrá adquirir la sociedad esas participaciones en el plazo de otros quince días, para ser amortizadas, previa reducción del capital social. Transcurrido este último plazo, el socio quedará libre para transmitir sus participaciones sociales en la forma y modo que tenga por conveniente.

2. Para el ejercicio del derecho de tanteo que se concede en el presente Artículo, el precio de venta, en caso de discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte, y un tercero, de común acuerdo, o si éste no se logra, por el Juez.

3. Los estatutos sociales de la sociedad podrán establecer otros pactos y condiciones para la transmisión “intervivos” de las participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en ningún caso será válido el pacto que prohíba totalmente las transmisiones.

4. Serán nulas las transmisiones a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en los estatutos sociales o, en su defecto, a lo previsto en este Artículo.

5. La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público o documento privado autenticado ante Notario.

ARTÍCULO 174 –Transmisión mortis causa. 1. La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario del fallecido la condición de socio. 2. Esto no obstante, en los estatutos sociales podrá establecerse que los socios sobrevivientes tendrán derecho a adquirir, dentro del plazo que ellos determinen, las participaciones sociales del socio fallecido, apreciadas en su valor real, según lo prevenido en el Artículo anterior. Si fueren varios los socios que quisieren adquirir esas participaciones, se distribuirán entre ellos a prorrata de sus respectivas partes sociales. Igualmente los estatutos podrán prever, para el supuesto de transmisión mortis causa de las participaciones sociales, que la sociedad acuerde amortizarlas abonando su importe apreciado en su valor real, a los herederos o legatarios del socio fallecido.

ARTÍCULO 175 –Comunicación de la transmisión a la sociedad. 1. La adquisición por cualquier título de participaciones sociales deberá ser comunicada por escrito a los administrado-res de la sociedad, indicando el nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio del nuevo socio. Sin cumplir este requisito no podrá el socio pretender el ejercicio de los derechos que le correspondan en la sociedad. 2. La sociedad llevará un libro registro de socios, en el que se inscribirán sus circunstancias personales, las participaciones sociales que cada uno de ellos posea y las variaciones que se produzcan. Cualquier socio podrá consultar este libro registro, que estará bajo el cuidado y responsabilidad de los administradores. El socio tiene derecho a obtener una certificación de sus participaciones en la sociedad que figuren en el libro registro.

ARTÍCULO 176 –Copropiedad y derechos reales sobre las participaciones. 1. Siempre que una participación social pertenezca por indiviso a varias personas, éstas habrán de designar la que haya de ejercitar los derechos inherentes a esa participación. Esto no obstante, del incumplimiento de las obligaciones del socio para con la sociedad responderán solidariamente todos los comuneros. 2. En el caso de usufructo de participaciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho, en todo caso, a los beneficios distribuidos por la sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los demás derechos corresponde, salvo disposición contraria de los estatutos, al nudo propietario. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo y, en su defecto, lo previsto en el código civil. 3. En el caso de prenda de participaciones sociales, corresponderá al propietario de éstas, salvo disposición contraria de los estatutos sociales, el ejercicio de los derechos de socio. La constitución de la prenda sobre las participaciones sociales deberá constar en documento público, que se anotará en el libro registro de socios.

ARTÍCULO 177 -Prohibición de adquisición de participaciones propias.

1. En ningún caso podrá una sociedad de responsabilidad limitada suscribir, directa o indirectamente, participaciones propias, ni suscribir acciones o participaciones emitidas por su sociedad dominante.

2. La sociedad de responsabilidad limitada sólo podrá adquirir sus propias participaciones con la finalidad de amortizarlas.

Sección Cuarta: Órganos sociales.

ARTÍCULO 178 –Estructura del órgano administrativo.

1. En los estatutos se hará constar la estructura del órgano administrativo al que se confía la administración de la sociedad, determinando si se atribuye a una persona o a varias, y, en este segundo supuesto, si han de actuar individual o conjuntamente. Si la administración se confía a tres o más personas, habrán de actuar conjuntamente constituyendo Consejo de administración.

2. Serán titulares del poder de representación de la sociedad los administradores, siempre que actúen aislada o conjuntamente, según se haya previsto en los estatutos.

3. El Consejo de administración habrá de actuar colegiadamente y, salvo disposición contraria de los estatutos, corresponderá a su Presidente, o a quien haga sus veces, la ejecución de sus acuerdos.

4. Sin perjuicio de lo previsto en los apartados anteriores, el Consejo de administración podrá delegar en uno o varios de sus miembros las facultades ordinarias de gestión y representación de la sociedad.

5. Los administradores que tengan la representación legal de la sociedad podrán otorgar apoderamientos en favor de otras personas, debiendo inscribir esos poderes en el Registro mercantil.

ARTÍCULO 179 –Ejercicio del cargo. 1. Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal. 2. No podrán dedicarse, por cuenta propia ni ajena, al ejercicio de la misma actividad que constituye el objeto de la sociedad, salvo autorización concreta y expresa de la Junta general de socios. 3. Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones. 4. Su retribución deberá ser fijada en los estatutos.

ARTÍCULO 180 –Separación. 1. La separación de los administradores podrá ser acordada en cualquier momento, aun cuando no conste en el orden del día, por acuerdo mayoritario de la Junta general. Si la separación se acuerda sin justa causa, el administrador destituido tendrá derecho a ser indemnizado por los daños y perjuicios sufridos. 2. La separación también podrá acordarse por decisión judicial a petición de uno o varios socios que representen, al menos, el diez por ciento del capital social.

ARTÍCULO 181 –Responsabilidad. 1. Los administradores responderán frente a la Sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la Ley y a los estatutos, o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar su cargo. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo. 2. Los administradores, en cualquier caso, estarán exentos de responsabilidad si prueban que no existió culpa en su actuación. 3. La sociedad podrá ejercitar la acción de responsabilidad contra los administradores, previo acuerdo de la Junta general, que puede ser adoptado aunque no conste en el orden del día. 4. Los socios o los acreedores sólo podrán ejercitar la acción de responsabilidad frente a los administradores cuando hayan sufrido directamente un daño. 5. La acción de responsabilidad, en cualquier supuesto, caducará al año del conocimiento por el perjudicado del hecho dañoso.

ARTÍCULO 182 –Junta General. 1. Los socios, constituidos en Junta general debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta. 2. Se entenderá que hay mayoría cuando vote a favor del acuerdo un número de socios que represente más de la mitad del capital social. No será válido el pacto estatutario que reduzca la mayoría anteriormente indicada. 3. Los estatutos podrán prever, con carácter general o para determinados acuerdos, la posibilidad de sustituir el voto de los socios en Junta general por el voto por correspondencia.

ARTÍCULO 183 –Convocatoria de la Junta. 1. La Junta general deberá ser convocada por los administradores dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para revisar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. 2. Los administradores, sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, podrán convocar la Junta general siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales. Asimismo, deberán convocarla cuando lo solicite el número de socios que represente, al menos, la décima parte del capital social; porcentaje que podrá ser reducido por los estatutos sociales, pero no aumentado. 3. La convocatoria de la Junta general habrá de hacerse por los administradores, con la antelación y en la forma que prevean los estatutos, expresándose en ella con la debida claridad los asuntos sobre los que se haya de deliberar. Si los estatutos no previeren la forma de la convocatoria, será suficiente que se haga por medio de un escrito remitido al domicilio del socio, de forma que lo reciba con una semana de antelación a la celebración de la reunión.

Sección Quinta: Modificación de los estatutos sociales. Aumento y reducción de capital.

ARTÍCULO 184 –Formalidades precisas para la modificación. 1. Para aumentar o reducir el capital social, prorrogar la duración de la sociedad, acordar la fusión o transformación de la misma, su disolución o modificar en cualquier forma los estatutos sociales, será necesario que vote en favor del acuerdo un número de socios que representen, al menos, la mayoría de ellos y las dos terceras partes del capital social. En segunda convocatoria, bastarán las dos terceras partes del capital social. 2. La modificación constará en los estatutos sociales, que deberán ser inscritos en el Registro Mercantil.

ARTÍCULO 185 –Derecho de suscribir las participaciones. 1. Salvo disposición en contra de los estatutos sociales, en el aumento de capital cada socio tendrá derecho a suscribir una parte proporcional a su participación social. 2. El capital no suscrito por los socios podrá ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad.

ARTÍCULO 186 –Reducción de capital. 1. Ningún acuerdo de reducción del capital que implique restitución de sus aportaciones a los socios podrá llevarse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses a contar de la fecha en que se haya notificado a los acreedores. Esta notificación se hará personalmente, y si ello no fuere posible por desconocerse el domicilio de los acreedores, por medio de edictos que habrán de publicarse en dos semanas consecutivas en un diario de los de mayor circulación de la localidad en que radique el domicilio de la sociedad. 2. Durante ese plazo, los acreedores ordinarios podrán oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción, si sus créditos no son satisfechos o la sociedad no presta garantía. Será nula toda restitución que se realice antes de transcurrir el plazo de cuarenta y cinco días o, a pesar de la oposición entablada, en tiempo y forma, por cualquier acreedor. 3. La devolución de capital habrá de hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.

Sección Sexta: Cuentas anuales y distribución de beneficios.

ARTÍCULO 187 –Formulación. 1. Los Administradores de la Sociedad están obligados a formular, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los Administradores. Si faltare la firma de alguno de ellos, se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

ARTÍCULO 188 –Cuentas anuales. 1. Las cuentas anuales comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y el Informe anual. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en este Código.

ARTÍCULO 189 –Verificación de las cuentas anuales. 1. La Junta general podrá acordar que las cuentas anuales y el informe de gestión de los administradores sean revisados por Auditores de cuentas independientes. 2. En el supuesto de que la Junta general no acuerde la designación de Auditores de cuentas, los socios que representen, al menos, el diez por ciento del capital podrán solicitar del Juez competente que, con cargo a la sociedad, nombre un Auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio.

ARTÍCULO 190 –Objeto de la auditoría.

1. Los Auditores de Cuentas, actuando de conformidad con las normas que rigen la auditoría, comprobarán si las cuentas anuales ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la concordancia del informe de gestión con las cuentas anuales del ejercicio.

2. Los Auditores redactarán un informe detallado sobre el resultado de su actuación, conforme con las normas sobre auditoría de cuentas, que contendrá, al menos, las menciones siguientes: a) Las observaciones sobre las eventuales infracciones de las normas legales o estatutarias que hubieren comprobado en la contabilidad, en las cuentas anuales o en el informe de gestión de la Sociedad. b) Las observaciones sobre cualquier hecho que hubieren comprobado, cuando éste suponga un riesgo para la situación financiera de la Sociedad.

3. Cuando no tengan que formular ninguna reserva como consecuencia de la comprobación realizada, lo expresarán así en el informe de auditoría, declarando que las cuentas y el informe de gestión responden a las exigencias mencionadas en el apartado anterior. En caso contrario, incluirán reservas en el informe.

ARTÍCULO 191 –Aprobación de las cuentas. 1. Las cuentas anuales se aprobarán por la Junta general de socios. 2. A partir de la convocatoria de la Junta general, cualquier socio podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los Auditores de Cuentas. En la convocatoria se hará mención de este derecho.

ARTÍCULO 192 –Aplicación del resultado. 1. La Junta general resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado. 2. Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto contable no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior que el capital social. Si existieren pérdidas de ejercicios anteriores que hagan que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad sea inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.

ARTÍCULO 193 –Dividendos. 1. La distribución de dividendos a los socios, salvo pacto estatutario, se realizará en proporción al capital que hayan desembolsado. 2. En el acuerdo de distribución de dividendos, determinará la Junta general el momento y la forma del pago. A falta de determinación sobre estos particulares, el dividendo será pagadero en el domicilio social a partir del día siguiente al del acuerdo.

Sección Séptima: Disolución de la sociedad.

ARTÍCULO 194 –Disolución parcial. 1. La disolución parcial del contrato de sociedad de responsabilidad limitada podrá producirse en aquellas sociedades formadas por más de dos so-cios, bien por separación de un socio o por su exclusión. 2. La separación del socio sólo podrá efectuarse en el caso de sustitución del objeto social, bien de hecho o mediante un cambio de estatutos, y por otras causas que expresamente prevean los estatutos sociales. 3. La exclusión del socio puede tener lugar por acuerdo de dos terceras partes del resto de los socios, siempre que representen la mayoría del capital social y que el socio haya efectuado un incumplimiento grave de sus obligaciones legales o estatutarias. 4. En los casos de disolución parcial, será de aplicación lo previsto en el Art. 145.4. 5. La participación del socio separado o excluido será amortizada con reducción del capital social, cumpliendo lo establecido en el Artículo 186.

ARTÍCULO 195 –Disolución y liquidación. La disolución, liquidación y extinción de la sociedad de responsabilidad limitada se regirá por lo dispuesto en sus estatutos y en las disposiciones de este Código.

TÍTULO VII. DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA

Sección Primera: Disposiciones generales.

ARTÍCULO 196 –Noción. 1. La sociedad cooperativa es aquella que, compuesta por un número variable de socios y de capital, tiene por objeto el desarrollo de una actividad económica para la ayuda mutua de sus miembros. Los socios no responderán personalmente de las deudas de la sociedad, salvo disposición contraria de los estatutos, que, en este caso, determinarán el régimen de la responsabilidad de los socios.

ARTÍCULO 197 –Denominación. La denominación de la Sociedad incluirá necesariamente las palabras “Sociedad Cooperativa” o su abreviatura “S. Coop.”, expresando también, aunque sea en forma abreviada, la responsabilidad de la misma si ésta fuese ilimitada.

ARTÍCULO 198 –Número mínimo de socios. El número mínimo de socios en el momento de la constitución de la sociedad será el de siete. Las cooperativas de segundo o ulterior grado podrán ser constituidas por sólo tres socios, que, en todo caso, habrán de tener la condición de sociedades cooperativas.

ARTÍCULO 199 –Clases de constitución. 1. La sociedad podrá ser constituida por convenio de los socios fundadores celebrado, en el acto de otorgamiento de la escritura social o bien mediante el acuerdo de una asamblea a la que concurran todas las personas que deseen constituir la sociedad. 2. La Asamblea constituyente deberá acordar la aprobación de los estatutos sociales y la designación de las personas que han de realizar los actos necesarios para inscribir la sociedad. Únicamente podrán adquirir la condición de socios en el momento fundacional las personas que hayan aprobado en forma expresa los estatutos de la sociedad.

Sección Segunda: De los socios.

ARTÍCULO 200 –La adquisición de la condición de socio. 1. Pueden ser socios de las cooperativas tanto las personas físicas como las jurídicas. 2. Los estatutos establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio. 3. El Consejo rector de la sociedad ha de pronunciarse sobre la solicitud de admisión de un nuevo socio, salvo que los estatutos dispongan que sea suficiente la declaración de admisión por parte del socio, o que sea precisa una decisión de la Asamblea general.

ARTÍCULO 201 –Baja. El socio podrá darse de baja en la Cooperativa en cualquier momento, salvo que los Estatutos establezcan que sólo puedan hacerlo al final del ejercicio económico, o hayan fijado un plazo mínimo de permanencia, que en ningún caso, podrá ser superior a cinco años. En cualquier supuesto, deberá cumplir el plazo de preaviso que fijen los Estatutos, que no podrá ser superior a seis meses.

ARTÍCULO 202 –Exclusión. 1. La exclusión del socio sólo podrá fundarse en las causas previstas en los Estatutos. 2. Será acordada por el Consejo rector, previa audiencia del interesado. 3. Contra el acuerdo de exclusión, el socio podrá recurrir en el plazo de treinta días desde la notificación ante el Comité de recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General.

ARTÍCULO 203 -i La condición de socio se extingue por su fallecimiento. Sin embargo, los estatutos pueden establecer que los herederos continuarán como socios o bien que uno de ellos ocupe la plaza del fallecido.

ARTÍCULO 204 –Transmisibilidad intervivos. Las participaciones sociales serán transferibles intervivos siempre que se cumplan los requisitos que establezcan los estatutos. Estos fijarán, en tal supuesto, los requisitos necesarios para que el adquirente obtenga la condición de socio.

ARTÍCULO 205 –Igualdad de derechos. 1. Los socios, dentro de los términos previstos por la ley, tendrán igualdad de derechos y de obligaciones. 2. El socio tiene derecho a recibir un título en el que conste el importe de su participación social. Los títulos serán nominativos y diferentes para las aportaciones obligatorias y las voluntarias. Los estatutos pueden fijar el importe total de la aportación de cada socio a la cooperativa, que en ningún supuesto podrá exceder de un tercio del capital social.

ARTÍCULO 206 –Derecho de participación 1. Los socios participarán en la organización y en la actividad social, a través de los órganos de la sociedad. 2. El socio tiene derecho a participar en la elección y a ser elegido para los cargos sociales. En todo caso, tendrá derecho a formular propuestas y tomar parte en la deliberación y votación de las asambleas sociales.

ARTÍCULO 207 –Derecho de información. Todo socio puede solicitar al consejo rector las aclaraciones o informes que considere necesarios sobre cualquier aspecto de la vida social, mediante interpelación por escrito, que deberá ser contestada por el Consejo, también por escrito, en un plazo no superior a quince días.

ARTÍCULO 208 –Derechos económicos. Los socios podrán percibir intereses por sus aporta-ciones al capital social si así lo acuerdan los estatutos y con las limitaciones previstas en este Código. Igualmente, tendrán derecho al retorno cooperativo, a la revalorización y devolución de sus aportaciones, dentro de los límites establecidos por este Código y los estatutos.

ARTÍCULO 209 –Libro de socios. La Sociedad llevará un libro registro de socios, en el que se inscribirán sus altas y bajas. En este libro, se anotarán las aportaciones que efectúen al capital social, así como la devolución de su importe cuando los socios causen baja en la Sociedad.

ARTÍCULO 210 –Deber de buena fe. Los socios están obligados a desplegar la máxima buena fe en la defensa de los intereses sociales.

ARTÍCULO 211 –Obligación de aportación. 1. Los estatutos fijarán las aportaciones de los socios que integrarán el capital social. 2. Serán admisibles las aportaciones no dinerarias si lo prevén los estatutos o lo acuerda, de modo expreso, la Asamblea general. Estas aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes que, bajo su responsabilidad, certificarán el bien o bienes objeto de la aportación, sus características, su valor y los criterios utilizados para obtenerlo. 3. Los estatutos, o la asamblea general, mediante acuerdo adoptado por una mayoría de dos tercios de votos, podrán establecer aportaciones futuras de los socios, fijando la cuantía, plazos y condiciones del desembolso. Hasta que no se efectúe éste, no podrán integrar el capital social.

ARTÍCULO 212 –Aportaciones voluntarias. La Asamblea general deberá aprobar el convenio de un socio con la sociedad que tenga por objeto la realización de alguna aportación complementaria, que incremente el capital social. Si se trata de aportaciones no dinerarias, deberá estar a disposición de todos los socios, a partir del día de la convocatoria de la Asamblea, el informe elaborado por uno o varios expertos independientes al que se refiere el artículo anterior.

ARTÍCULO 213 –Aportaciones de los nuevos socios. 1. Las aportaciones exigidas a los nuevos socios de la sociedad deberán ser equivalentes, en la forma y el plazo, a las que hayan efectuado los socios que formen parte de la sociedad en el momento de solicitar el ingreso estos nuevos socios. 2. Los estatutos sociales fijarán las condiciones de esas aportaciones; y, en los criterios para el cálculo de su equivalencia, se tendrá en cuenta el valor actual de las aportaciones de los socios que forman parte de la sociedad.

ARTÍCULO 214 –Mora en el desembolso. El socio que incurra en mora en el desembolso de su aportación, deberá resarcir a la sociedad por los daños y perjuicios. El socio moroso será suspendido en los derechos sociales, y los estatutos podrán prever su expulsión, si transcurren treinta días desde el día en que fuere requerido sin efectuar el desembolso.

ARTÍCULO 215 –Reembolso de las participaciones. 1. Los estatutos regularán el derecho de reembolso de su participación en el caso de baja voluntaria del socio o de su exclusión. 2. La cuota a percibir por el socio se calculará teniendo en cuenta el valor del patrimonio líquido según el último balance aprobado, del que se descontarán, en su caso, las pérdidas que con posterioridad se hayan producido. Del importe de la cuota se efectuarán las deducciones que fijen los estatutos para los casos de exclusión o de baja sin justa causa. Estas deducciones estatutarias no podrán ser superiores en ningún supuesto al veinte por ciento, ni se aplicarán a las aportaciones voluntarias pactadas con la sociedad. 3. Igualmente, los estatutos podrán fijar un plazo para la liquidación de la cuota, determinando las condiciones y forma de devolución de las aportaciones al socio, sin que en ningún caso el plazo pueda exceder de cinco años.

ARTÍCULO 216 –Cantidades que no integran el capital social. Los estatutos o, en su caso, la Asamblea general podrán establecer cuotas, entregas de productos o pagos para la obtención de los servicios de la cooperativa, que no integrarán el capital social.

ARTÍCULO 217 –Establecimiento de la responsabilidad de los socios. 1. Los estatutos pueden imponer la responsabilidad personal de los socios por las deudas sociales. Esta responsabilidad será subsidiaria con relación a la sociedad y hasta una suma determinada, por parte de cada socio. Será válida también la cláusula que establezca una responsabilidad solidaria entre los socios y con carácter ilimitado. 2. No es lícito establecer una responsabilidad de los socios por un determinado periodo de tiempo, ni que afecte exclusivamente a cierta clase de socios.

ARTÍCULO 218 –Modificación de la responsabilidad. El régimen de la responsabilidad de los socios o su supresión, sólo pueden efectuarse mediante una modificación de los estatutos, que no producirá efectos en relación con las deudas contraídas por la sociedad con anterioridad a la inscripción de la modificación en el Registro mercantil.
Sección Tercera: De la asamblea general.

ARTÍCULO 219 –Principio mayoritario. 1. Los socios reunidos en Asamblea General, debidamente convocada y constituida, decidirán por mayoría sobre los asuntos propios de la competencia de la Asamblea. 2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Asamblea.

ARTÍCULO 220 –Competencia. La Asamblea general decidirá sobre los asuntos atribuidos a la misma por este Código o los estatutos, y en especial sobre los siguientes:

1. Modificación de los estatutos de la sociedad.

2. Nombramiento, revocación y ejercicio de la acción de responsabilidad de los miembros del Consejo rector y de los Auditores de cuentas.

3. Censura de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales y distribución de los excedentes.

4. Emisión de obligaciones.

5. Disolución, fusión, transformación y escisión de la sociedad.

6. Enajenación o cesión de la empresa en arrendamiento, o por cualquier otro título.

ARTÍCULO 221 –Convocatoria. 1. La Asamblea general será convocada por el Consejo rector, o por otro órgano social al que los estatutos confieran esta facultad, y, cuando exista una causa económica grave, por los Interventores de cuentas. 2. La Asamblea debe convocarse cuando lo soliciten formalmente al Consejo rector socios que representen el diez por ciento del total. Si la cooperativa está formada por menos de treinta socios, la solicitud deberá efectuarse, al menos, por tres socios. La convocatoria de la Asamblea se realizará dentro de los quince días siguientes a la recepción de la solicitud. Si el Consejo rector no efectúa la convocatoria en este plazo, ésta podrá ordenarse por el Juez del domicilio social, si lo piden los socios solicitantes. Si la Asamblea general no se convoca por el Consejo rector dentro del plazo previsto por la Ley para que examine la gestión social y las cuentas anuales, cualquier socio podrá solicitar la convocatoria judicial de la Asamblea, conforme con lo previsto en el párrafo anterior.

ARTÍCULO 222 –Forma de la convocatoria. 1. La Asamblea se convocará en la forma prevista por los Estatutos, que cuidarán del conocimiento de la convocatoria por todos los socios. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, el lugar de la reunión y expresará con claridad y precisión los asuntos que componen el Orden del día. Entre éstos deberán incluirse los propuestos por los socios que tengan derecho, conforme con el Artículo anterior, a solicitar la convocatoria de una reunión de la Asamblea. 2. La publicación o notificación de la convocatoria deberá efectuarse con una antelación mínima de diez días y máxima de treinta respecto de la fecha de la reunión.

ARTÍCULO 223 –Derecho de voto. 1. Cada socio tiene derecho a un voto en la Asamblea. Los estatutos sociales podrán admitir para determinados supuestos el voto por correspondencia. 2. En las cooperativas de segundo o ulterior grado y en las de crédito, los socios que, a su vez, sean cooperativistas, podrán tener un voto proporcional a su participación en aquella sociedad, sin que en ningún caso ese voto proporcional pueda ser superior al tercio de los votos totales.

ARTÍCULO 224 –Voto por representante. 1. El derecho de voto puede ejercitarse en la Asamblea general por medio de otro socio, que no podrá representar a más de tres. 2. Los estatutos pueden permitir que un socio sea representado por un miembro de su familia que tenga plena capacidad de obrar. 3. Las personas jurídicas que tengan la condición de socio ejercerán su voto por medio de la persona que designen como representante.

ARTÍCULO 225 –Celebración de la Asamblea. 1. Las Asambleas que no tengan el carácter de universales, se celebrarán necesariamente en la localidad donde radique el domicilio social, o en la que se indique expresamente en los estatutos. 2. La Asamblea será presidida por la persona que designen los estatutos, o, en su defecto, por el presidente del Consejo rector, o por el que elija la propia Asamblea. Corresponde al Presidente dirigir y mantener el orden en el desarrollo de la Junta y velar por el cumplimiento de las formalidades exigidas por este Código. Estará asistido por un Secretario, designado por los estatutos, o, en su defecto, por el del Consejo rector o el elegido por la Asamblea. 3. La Asamblea no puede adoptar acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo la propuesta de convocatoria de una nueva Asamblea, o sobre los puntos que el Código expresamente autorice.

ARTÍCULO 226 –Adopción de acuerdos. 1. Salvo disposición contraria de la Ley o de los estatutos, la Asamblea general adopta acuerdos por mayoría absoluta de los votos válidamente emitidos entre los que no se computarán los votos en blanco. Esta regla se aplica también cuando se admite el voto por correspondencia. 2. Es necesaria la mayoría de los dos tercios de los votos emitidos para adoptar acuerdos de modificación de estatutos, de exigir nuevas aportaciones obligatorias, para la disolución o fusión de la sociedad. Los estatutos podrán establecer la necesidad de una mayoría más amplia.

ARTÍCULO 227 –Asamblea de delegados. 1. Los estatutos de las sociedades de más de trescientos socios podrán disponer que las atribuciones de la Asamblea se ejerzan, en todo o en parte, por medio de una Asamblea de delegados. Esta Asamblea será necesaria cuando los socios de la sociedad cooperativa, además de superar ese número, tengan su residencia en varios municipios. 2. La Asamblea de delegados será precedida de la celebración de Juntas preparatorias. El número de delegados que puede designar cada Junta preparatoria vendrá determinado por los estatutos, pero cada delegado no podrá tener más votos que los que le hayan conferido expresamente los socios. Los delegados deberán ser personas físicas, tener la condición de socio, estar adscritos a la respectiva Junta preparatoria y no desempeñar un cargo social. 3. Los estatutos regularán el funcionamiento de las Juntas preparatorias a las que serán de aplicación, en lo no previsto, las disposiciones que rigen la Asamblea general.

Sección Cuarta: De la administración de la sociedad.

ARTÍCULO 228 –Formas del órgano de administración. 1. La administración de la sociedad cooperativa será ejercida por la Dirección y el Consejo rector. Cuando el Código o los estatutos no hayan previsto la designación de un órgano de Dirección, la administración se efectuará exclusivamente por el Consejo rector. 2. Estarán obligadas a tener Dirección, las cooperativas de crédito, de seguros, de arrendamiento financiero, de garantía mutua y las de cualquier otra clase que superen la cifra de trescientos socios.

ARTÍCULO 229 –Funciones de la dirección. 1. La Dirección, en los casos que haya de constituirse por mandato legal o estatutario, ejercerá la administración y la representación de la sociedad, bajo el control permanente del Consejo rector. 2. La Dirección estará integrada por un miembro como mínimo, y por cinco como máximo, pudiendo determinar el Consejo rector su número exacto, a menos que lo establezcan los estatutos. Si la Dirección está compuesta por más de un miembro, constituyen un colegio. Los miembros de la Dirección serán nombrados por acuerdo del Consejo rector, que estipulará en nombre de la sociedad con cada uno de ellos, un contrato en el que figurará el plazo de designación, sus obligaciones y la retribución. En cualquier momento, el Consejo rector podrá acordar la destitución de los miembros de la Dirección. Si la revocación se produjere sin justa causa, el miembro cesado tendrá derecho a ser indemnizado.

ARTÍCULO 230 –Necesidad de autorización del Consejo rector. 1. Será necesaria la previa autorización del Consejo rector a la Dirección en los siguientes casos: a) El cierre o el traslado de la empresa o de partes importantes de la misma; b) La decisión de solicitar la suspensión de pagos o la quiebra de la sociedad; c) Las modificaciones importantes en la organización de la empresa; d) El establecimiento de una colaboración duradera con otras empresas o el cese de esa colaboración; e) Otros actos para los que los estatutos establezcan que la Dirección debe obtener la autorización del Consejo rector. 2. La falta de la autorización previa del Consejo rector será imponible a terceros, a menos que la sociedad pruebe que el tercero conocía la falta de autorización.

ARTÍCULO 231 –Deber de información. 1. La Dirección informará al Consejo rector de la marcha de la cooperativa. Deberá comunicar a su Presidente, sin demora, todo asunto que, a su juicio, requiera la convocatoria del Consejo rector. Presentará a éste una vez al trimestre, al menos, un informe sobre la situación económica y social de la cooperativa. 2. En los tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio, la Dirección presentará al Consejo la memoria explicativa de la gestión y un proyecto de cuentas anuales. En el mismo plazo, remitirá dichos documentos a los Interventores de cuentas.

ARTÍCULO 232 –Funciones del Consejo rector. 1. El Consejo rector ejercerá el control permanente de la gestión de la sociedad por la Dirección. Realizará los actos sociales previstos por la Ley y los estatutos, y establecerá las directrices generales de actuación de la Dirección. 2. El Consejo rector, sin embargo, no representará a la sociedad frente a terceros. Sin embargo, representará a la sociedad en juicio o en la celebración de contratos con los miembros de la Dirección.

ARTÍCULO 233 –Derecho de información del Consejo rector. 1. Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 232, el Consejo rector podrá pedir en todo momento a la Dirección un informe especial sobre las cuestiones que interesen a la sociedad y sobre la marcha de la gestión social. 2. El Consejo, o un tercio de sus miembros, tendrán derecho a examinar los libros sociales, la correspondencia, las actas, así como todos los documentos de la sociedad. Podrá confiarse el ejercicio de este derecho a uno o varios miembros del Consejo rector. También podrá encargarse por el Consejo, o un tercio de sus miembros, esa labor a uno o varios expertos.

ARTÍCULO 234 –Supuesto en que no exista órgano de dirección. 1. Cuando la sociedad cooperativa no tenga órgano de Dirección, corresponderá al Consejo rector toda la gestión y representación de la sociedad. 2. Cuando los estatutos no dispusieren otra cosa, y siempre que no haya de constituirse el órgano de Dirección, el Consejo rector podrá designar de su seno una Comisión ejecutiva o uno o más Consejeros delegados.

ARTÍCULO 235 –Composición del Consejo rector. 1. Los miembros del Consejo rector serán elegidos por la Asamblea general mediante votación secreta. 2. La composición del Consejo rector y el sistema de elección de sus miembros serán establecidos en los estatutos. El número de miembros del Consejo no podrá ser inferior a tres ni superior a quince. 3. Si durante el plazo para el que fueren nombrados los miembros del consejo rector se produjeren vacantes y la Asam-blea general no hubiere nombrado suplentes, el propio Consejo podrá designar de entre los socios las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Asamblea.

ARTÍCULO 236 –Duración y cese en el cargo. 1. Los miembros del Consejo rector serán elegidos por un periodo de cinco años y podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. 2. La Asamblea general podrá acordar la destitución de los miembros del Consejo rector, aunque tal asunto no conste en el orden del día.

ARTÍCULO 237 –Funcionamiento del Consejo.

1. El Consejo rector elegirá de entre sus miembros un Presidente, uno o varios Vicepresidentes y un Secretario.

2. Cuando los estatutos o la Asamblea general no dispusieren otra cosa, el Consejo rector podrá regular su funcionamiento interno. Será convocado por el Presidente, que fijará el orden del día. También podrá convocarse a solicitud de cualquiera de sus miembros o, en su caso, la Dirección, indicando los temas que deben constar en el Orden del día. Si esta petición no fuere atendida en el plazo de cinco días, los propios solicitantes, si representaren más del veinte por ciento del Consejo rector, podrán convocarlo.

3. El Consejo rector sólo deliberará válidamente con la asistencia de la mitad más uno de sus componentes. Los miembros ausentes podrán tomar parte de los acuerdos dando poder de representarle a un miembro presente. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los votos de los miembros presentes y representados, salvo que los estatutos y la Ley prevean una mayoría más amplia.

4. Los miembros de la Dirección participarán en las reuniones del Consejo rector, salvo que éste decida otra cosa. Tendrán voz, pero no voto.

ARTÍCULO 238 –Retribución. Los estatutos, o en su defecto la Asamblea general, podrán asignar remuneraciones a los miembros del Consejo rector. En cualquier caso, serán resarcidos de los gastos que el cargo les origine.

ARTÍCULO 239 –Condiciones de elegibilidad.

1. Sólo las personas físicas pueden ser miembros del Consejo rector o de la Dirección.

2. No podrán ser elegidos como miembros de estos órganos sociales las personas incapacitadas, y aquellas sobre las que pese alguna prohibición legal o estatutaria.

3. Son incompatibles entre sí los cargos de los miembros del Consejo rector y de la Dirección.

4. Nadie puede desempeñar el cargo de miembro del Consejo rector o de la Dirección en más de tres cooperativas simultáneamente. El cuarto nombramiento por orden cronológico será nulo, a no ser que el afectado renuncie a uno de los anteriores.

5. El nombramiento de los miembros de estos órganos surtirá efecto desde el momento de su aceptación y deberá ser presentado a inscripción en el Registro Mercantil donde la sociedad esté inscrita, dentro de los diez días siguientes a la aceptación, haciéndose constar su nombre, apellidos, domicilio y nacionalidad. Igualmente, deberá presentarse para su inscripción en el Registro mercantil su cese, en el plazo máximo de diez días, desde que se produjere o acordare.

ARTÍCULO 240 –Conflicto de intereses con la sociedad. 1. En los casos o contratos en los que la cooperativa quede obligada con cualquier miembro del Consejo rector o de la Dirección, o con uno de sus parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad, será necesaria la autorización previa del órgano que los hubiere designado. Estas autorizaciones se harán constar en la Memoria de la gestión anual, pero no serán necesarias cuando se trate de relaciones normales y propias de su condición de socios de la cooperativa. 2. Los miembros del Consejo rector o de la Dirección en los que concurra la situación de conflicto de intereses no tomarán parte en la votación correspondiente. 3. El acto o contrato estipulado sin la previa autorización a la que se refiere este Artículo, será nulo, salvo que sea posteriormente ratificado. No obstante, quedan a salvo los derechos adquiridos por los terceros de buena fe.

ARTÍCULO 241 –Supuestos y régimen de responsabilidad. 1. Los miembros del Consejo rector y de la Dirección estarán obligados a desempeñar sus cargos con la diligencia que corres-ponde a su función, velando por los intereses de la cooperativa, sus socios y su personal. Deben guardar secreto sobre las informaciones que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones. 2. Responderán solidariamente del daño que causen por actos contrarios a la Ley y los estatutos por culpa o negligencia. Sin embargo, cualquier miembro podrá ser exonerado si prueba que no le es imputable falta alguna y si ha denunciado por escrito al Presidente del Consejo rector el acto u omisión perjudicial, en el momento en que tuvo conocimiento del mismos.

ARTÍCULO 242 –Ejercicio de las acciones de responsabilidad. 1. La acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo rector y de la Dirección prescribirá a los tres años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad o, si se han ocultado, desde su revelación. Podrá ser ejercitada por el Consejo rector, contra los miembros de la Dirección y, contra éstos o los de aquél, por la Asamblea general, aun sin estar prevista en el Orden del día, mediante acuerdo adoptado por mayoría de los votos válidamente emitidos, sin que los estatutos puedan fijar una mayoría superior. 2. El diez por ciento de los socios podrá ejercitar esta acción en nombre y por cuenta de la sociedad, cuando no hubiese sido ejercitada por la Asamblea general en un plazo de tres meses desde que acordó hacerlo, o bien cuando el acuerdo de aquélla fuese contrario a su ejercicio. 3. También podrán ejercitar esta acción los terceros, a los seis meses de no haber sido intentada por la Asamblea ni por la mayoría, desde la producción de los hechos que originaron la responsabilidad, con el fin de reconstituir el patrimonio social. 4. Además, cualquier socio o tercero podrán ejercitar acción para exigir la reparación de los daños y perjuicios que se les haya causado directamente en su patrimonio.

Sección Quinta: De las cuentas anuales y de la aplicación de los excedentes.

ARTÍCULO 243 –Formulación. 1. El Consejo Rector está obligado a formular, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. 2. Las cuentas anuales se regirán por lo dispuesto en este Código para los empresarios, en general, y en los artículos 187 a 191 referidos a la sociedad de responsabilidad limitada.

ARTÍCULO 244 –Intereses en favor de los socios. 1. Los estatutos determinarán si las aportaciones al capital social devengan o no intereses. En caso afirmativo, el tipo de interés estará determinado por los estatutos o los acuerdos de la Asamblea general. 2. Estos intereses serán considerados como gastos de la cooperativa.

ARTÍCULO 245 –Reservas obligatorias. 1. La sociedad está obligada a la constitución de la reserva legal y del Fondo de obras sociales. 2. La reserva legal se constituirá con el quince por ciento, al menos, de los excedentes netos de cada ejercicio, hasta que su importe sea igual al doble del capital social o al límite superior fijado estatutariamente. Sólo se podrá disponer de esta reserva para cubrir, en su caso, el saldo deudor de la cuenta de resultados. 3. El Fondo de obras sociales se constituirá con un porcentaje no inferior al diez por ciento de los excedentes netos de cada ejercicio. Se destinará a los fines fijados por los estatutos, que habrán de ser preferentemente la educación y promoción de los socios de la cooperativa y de los empleados de la misma y sus respectivas familias.

ARTÍCULO 246 –Aplicación de los excedentes disponibles. 1. Una vez detraídas las asignaciones para las reservas obligatorias, los excedentes disponibles se aplicarán en la forma prevista en los estatutos o, en su defecto, por acuerdo de la Asamblea general. 2. Cuando los estatutos no dispongan otra cosa, la Asamblea podrá acordar destinar esos excedentes al incremento de las reservas obligatorias, a la constitución de reservas voluntarias, a incrementar la parte de capital social que corresponda a cada socio o a su distribución en forma de retorno cooperativa, que se repartirá en el tiempo y forma que acuerde la Asamblea.

Sección Sexta: De la modificación de estatutos.

ARTÍCULO 247 –Modificación de los estatutos. 1. Los acuerdos sobre modificación de los estatutos deberán ser adoptados por la Asamblea General por la mayoría prevista en el artículo 227. 2. No obstante, para el cambio del domicilio social dentro del mismo término municipal, será suficiente el acuerdo del Consejo Rector adoptado por mayoría de dos tercios de sus miembros. 3. El acuerdo se hará constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro mercantil.

ARTÍCULO 248 –Disolución y liquidación de la Sociedad. La disolución, liquidación y extinción de la Sociedad cooperativa se regirá por lo dispuesto en sus estatutos y por las disposiciones de este Código.

TÍTULO VIII. DE LA TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

ARTÍCULO 249 –Noción. 1. Las sociedades mercantiles podrán transformarse en otras del tipo de las previstas en el artículo 121 de este Código. 2. Salvo disposición legal en contrario, cualquier transformación de una Sociedad a tipo distinto será nula.

ARTÍCULO 250 –Continuidad de la personalidad jurídica. La transformación efectuada con arreglo a lo prevenido en esta Sección no cambiará la personalidad jurídica de la Sociedad o corporación, que continuará subsistiendo bajo la forma nueva.

ARTÍCULO 251 –Acuerdo de transformación. 1. La transformación de sociedades colectivas y comanditarias simples en corporación o en sociedad de responsabilidad limitada no será válida sin el consentimiento unánime de todos los socios colectivos. En cuanto a los comanditarios, se estará a lo dispuesto en el documento constitutivo. 2. La transformación de una sociedad de responsabilidad limitada requerirá, en todo caso, que sea acordada por la Junta general de socios, con los requisitos y formalidades previstos para la modificación de estatutos. 3. La transformación de una corporación en cualquier otro tipo de sociedad seguirá el procedimiento establecido en la Ley General de Corporaciones para la distribución de la misma, todo ello sin perjuicio de lo previsto en esta Sección.

ARTÍCULO 252 –Derecho de separación. 1. Si se acordara la transformación de la sociedad de responsabilidad limitada en sociedad colectiva o en comandita simple, el acuerdo de transformación sólo obligará a los socios que hayan votado a favor. Los socios no asistentes a la Junta general quedarán separados de la sociedad siempre que, en el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio al que se refiere el artículo 254, no se adhieran por escrito al acuerdo de transformación. 2. Los socios que hayan votado en contra del acuerdo de transformación o no se hayan adherido a él, obtendrán el reembolso de sus acciones o participaciones conforme a su valor real. Este valor podrá determinarse de común acuerdo por el socio y la Sociedad. A falta de ese acuerdo, el valor vendrá determinado por un experto nombrado de conformidad por las partes interesadas y, en su defecto, por el Juez.

ARTÍCULO 253 –Continuidad en la posición jurídica. 1. El acuerdo de transformación no podrá modificar, salvo acuerdo unánime de todos los socios, las participaciones que éstos tengan en el capital de la sociedad. A cambio de las acciones o participaciones que desaparezcan, los socios tendrán derecho a que se les asignen participaciones, cuotas o acciones, según los casos, proporcionales a las participaciones poseídas por cada uno de ellos. 2. Tampoco podrán sufrir reducción los derechos especiales que correspondieren a cada socio, a no ser que sus titulares lo consientan expresamente. 3. No obstante lo anterior, cuando el acuerdo de transformación vaya acompañado de una modificación del objeto, domicilio, capital social o cualquier otro extremo de sus estatutos, habrán de observarse los requisitos inherentes a estas operaciones.

ARTÍCULO 254 –Publicación del acuerdo. 1. El acuerdo de transformación se publicará tres veces en dos periódicos de gran circulación en el distrito en que la Sociedad tenga su domicilio. 2. Tal publicación no será necesaria si todos los socios de la sociedad asisten a la Junta general en la que se adopte el acuerdo de transformación.

ARTÍCULO 255 –Documentación del acuerdo. 1. La transformación se hará constar en documento público o documento privado, autenticado por Notario, que se inscribirá en el Registro Mercantil, y que contendrá, en todo caso, las menciones exigidas por el Código para la constitución de la Sociedad cuya forma adopte. 2. En la escritura se hará constar, además, el balance general de la sociedad, cerrado el día anterior del acuerdo, que habrá de estar revisado por expertos independientes, la relación de los socios que, en su caso, hayan hecho uso del derecho de separación de la Sociedad, con indicación de las cantidades abonadas por la sociedad por las participaciones o acciones amortizadas, así como un balance final cerrado el día antes al del otorgamiento de la escritura.

ARTÍCULO 256 –Responsabilidad por deudas anteriores. 1. La transformación de Sociedades colectivas o comanditarias, sean simples o por acciones, en corporaciones anónimas no libera a los socios colectivos de la Sociedad transformada de responder solidaria y personalmente, con todos sus bienes, de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la Sociedad, a no ser que los acreedores sociales, de forma expresa, renuncien a la exigencia de tal responsabilidad. 2. Los socios que, en virtud de la transformación, asuman responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responderán en la misma forma por las deudas anteriores a la transformación.

TÍTULO IX. DE LA FUSIÓN Y ESCISIÓN DE LAS SOCIEDADES

Sección Primera: La fusión de las sociedades.

ARTÍCULO 257 –Clases y efectos de la fusión. 1. La fusión de cualesquiera sociedades en una Sociedad nueva implicará la extinción de cada una de ellas y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva Entidad que haya de adquirir por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas. 2. Si la fusión hubiese de resultar de la absorción de una o más Sociedades por otra ya existente, ésta adquirirá en igual forma los patrimonios de las Sociedades absorbidas, que se extinguirán, aumentando, en su caso, el capital social en la cuantía que proceda.

ARTÍCULO 258 –Preparación de la fusión. 1. Los Administradores de las Sociedades que participen en la fusión habrán de redactar y suscribir un proyecto de fusión. Si falta la firma de alguno de ellos, se señalará al final del proyecto, con indicación de la causa. 2. Una vez suscrito el proyecto de fusión, los Administradores de las Sociedades que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiere comprometer la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la relación de canje de las acciones. 3. El proyecto de fusión quedará sin efecto si no hubiere sido aprobado por las Juntas generales de todas las Sociedades que participen en la fusión, dentro de los seis meses siguientes a su fecha.

ARTÍCULO 259 –Contenido del proyecto de fusión. El proyecto de fusión contendrá, al menos, las menciones siguientes:

a) La denominación y domicilio de las Sociedades que participan en la fusión, y de la nueva Sociedad, en su caso, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.

b) El tipo de canje de las participaciones, que se determinará sobre la base del valor real del patrimonio social, y la compensación complementaria en dinero que, en su caso, se prevea.

c) El procedimiento por el que serán canjeadas las participaciones de las Sociedades que hayan de extinguirse, la fecha a partir de la cual las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.

d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables, por cuenta de la Sociedad a la que traspasan su patrimonio.

e) Los derechos que vayan a otorgarse en la Sociedad absorbente, o en la nueva Sociedad que se constituya, a los socios que tengan derechos especiales que deban extinguirse o, en su caso, las opciones que se les ofrezcan.

f) Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la Sociedad absorbente, o en la nueva Sociedad, a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusión, así como a los Administradores de las Sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva Sociedad.

ARTÍCULO 260 –Informe de expertos sobre el proyecto de fusión.

1. Los Administradores de cada una de las Sociedades que se fusionan deberán designar uno o varios expertos independien-tes y distintos, para que, por separado, emitan informe sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por las Sociedades que se extinguen.

2. Los expertos nombrados podrán obtener de las Sociedades que participan en la fusión, sin limitación alguna, todas las informaciones y documentos que crean útiles y proceder a todas las verificaciones que estimen necesarias

3. En su informe deberán manifestar, en todo caso, si el tipo de canje de las participaciones está o no justificado, cuáles han sido los métodos seguidos para establecerlo, si tales métodos son adecuados, mencionando los valores a los que conducen, y las dificultades especiales de valoración, si existieren. Los expertos deberán manifestar, asimismo, si el patrimonio aportado por las Sociedades que se extinguen es igual, por lo menos, al capital de la nueva Sociedad o al aumento del capital de la Sociedad absorbente, según los casos.

ARTÍCULO 261 –Informe de los Administradores sobre el proyecto de fusión. Los Administradores de cada una de las Sociedades que participan en la fusión elaborarán un informe explicando y justificando detalladamente el proyecto de fusión en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones y a las especiales dificultades de valoración que pudieran existir.

ARTÍCULO 262 –Información a los socios sobre la fusión. Al publicar la convocatoria de la Junta, deberán ponerse a disposición de los socios, para su examen en el domicilio social, los siguientes documentos.

a) El proyecto de fusión.

b) Los informes de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión.

c) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.

d) El Balance de fusión de cada una de las Sociedades, cuando sea distinto del último Balance anual aprobado por la Junta, acompañado del informe que, sobre su verificación, deben emitir, en su caso, los auditores de cuentas de la Sociedad.

e) El proyecto de documento de constitución de la nueva Sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos de la Sociedad absorbente.

f) Los Estatutos vigentes de las Sociedades que participan en la fusión.

g) La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los Administradores de las Sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión.

2. Los Administradores de las sociedades que se fusionan están obligados a informar a la Junta general de su sociedad sobre cualquier modificación importante del Activo o del Pasivo, acaecida en cualquiera de ellas entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la de reunión de la Junta general.

La misma información deberá proporcionar, en los casos de fusión por absorción, a los Administradores de la Sociedad absorbente y éstos a aquéllos, para que, a su vez, informen a su Junta general.

ARTÍCULO 263 –Balance de fusión.1. Podrá considerarse Balance de fusión el último Balance anual aprobado, siempre que hubiere sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebración de la Junta que ha de resolver sobre la fusión. Si el Balance anual no cumpliere con ese requisito, será preciso elaborar un Balance cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusión, siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último Balance anual. En ambos casos podrán modificarse las valoraciones contenidas en el último Balance en atención a las modificaciones importantes del valor real que no aparezcan en los asientos contables. 2. El Balance de fusión deberá ser verificado por los auditores de cuentas de la Sociedad cuando exista obligación de auditar, y habrá de ser sometido a la aprobación de la Junta que delibere sobre la fusión, a cuyos efectos deberá mencionarse expresamente en el orden del día de la Junta. 3. La impugnación del Balance de fusión no podrá suspender, por sí sola, la ejecución de la fusión.

ARTÍCULO 264 –Acuerdo de fusión. 1. El acuerdo de fusión habrá de ser adoptado por la Junta general de cada una de las Sociedades que participen en la fusión, ajustándose al proyecto de fusión. 2. La convocatoria de la Junta habrá de publicarse con un mes de antelación, como mínimo, a la fecha prevista para su celebración, deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas, y hará constar el derecho que corresponde a todos los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales, a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el Artículo 209, así como el de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos. 3. Cuando la fusión se realice mediante la creación de una nueva Sociedad, el acuerdo de fusión deberá incluir las menciones legalmente exigidas para la constitución de aquélla.

ARTÍCULO 265 –Acuerdo de fusión / Sociedades personalistas. En el caso de que la Sociedad absorbente o la nueva Sociedad fuese colectiva o comanditaria, la fusión requerirá el consentimiento de todos los accionistas que, por virtud de la fusión, pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales.

ARTÍCULO 266 –Publicación del acuerdo. El acuerdo de fusión, una vez adoptado, se publicará tres veces dos semanas consecutivas en dos periódicos de gran circulación, en los distritos en los que cada una de las Sociedades tenga su domicilio. En el anuncio se hará constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del Balance de la fusión.

ARTÍCULO 267 –Derecho de oposición. 1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la fecha del último anuncio del acuerdo de la Junta general. Durante ese plazo, los acreedores de cada una de las Sociedades que se fusionan podrán oponerse a la fusión hasta que se les garanticen los créditos no vencidos. El derecho de oposición habrá de ejercitarse en el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo de fusión. No gozarán del derecho de oposición los acreedores cuyos créditos se encuentren ya debidamente garantizados. 2. La fusión no podrá llevarse a efecto hasta que la Sociedad preste garantía a satisfacción del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la prestación de fianza solidaria en favor de la Sociedad por Entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla por la cuantía del crédito de que fuera titular el acreedor, y hasta tanto no prescriba la acción para exigir su cumplimiento.

ARTÍCULO 268 –Escritura de fusión. 1. Las Sociedades que se fusionan harán constar el acuerdo de fusión aprobado por sus respectivas Juntas en escritura pública, que habrá de con-tener el Balance de fusión de las Sociedades que se extinguen. 2. Si la fusión se realizara mediante la creación de una nueva Sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones legalmente exigidas para la constitución de la misma. 3. Si se realizara por absorción, la escritura contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieren acordado por la Sociedad absorbente con motivo de la fusión; y el número, clase y serie de las acciones o participaciones que hayan de ser entregadas a cada uno de los nuevos socios.

ARTÍCULO 269 –Impugnación de la fusión. 1. La acción de nulidad contra una fusión ya inscrita en el Registro, sólo podrá basarse en la nulidad o anulabilidad de los correspondientes acuerdos de la Junta general y deberá dirigirse contra la Sociedad absorbente o contra la nueva Sociedad resultante de la fusión. El plazo para el ejercicio de la acción de nulidad o de anulabilidad caduca a los seis meses, contados desde la fecha en que la fusión fue oponible a quien invoca la nulidad. 2. La sentencia que declare la nulidad habrá de inscribirse en el Registro Mercantil, y no afectará por sí sola a la validez de las obligaciones nacidas después de la inscripción de la fusión, a favor o a cargo de la Sociedad absorbente, o de la nueva Sociedad surgida de la fusión.

De tales obligaciones, cuando sean a cargo de la Sociedad absorbente o de la nueva Sociedad, responderán solidariamente las Sociedades que participaron en la fusión.

ARTÍCULO 270 –Continuidad en las participaciones. 1. Los socios de las sociedades extinguidas participarán en la Sociedad nueva o en la absorbente, recibiendo un número de acciones o de participaciones proporcional a sus respectivas participaciones. 2. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje de las acciones o participaciones, podrán recibir, además, una compensación en dinero que no exceda del 10 por 100 del valor nominal de las acciones o participaciones atribuidas.

ARTÍCULO 271 –Titulares de derechos especiales. Los socios titulares de derechos especiales habrán de disfrutar en la Sociedad absorbente, o en la nueva Sociedad resultante de la fusión, derechos equivalentes a los que les corresponderían en la Sociedad extinguida, a no ser que la modificación de tales derechos hubiere sido aprobada por la Asamblea de estos titulares o por los titulares individualmente.

ARTÍCULO 272 –Prohibición de canje de participaciones propias. Las participaciones de las Sociedades que se fusionan que estuvieren en poder de cualquiera de ellas o en poder de otras personas que actuasen en su propio nombre, pero por cuenta de esas Sociedades, no podrán canjearse por participaciones de la Sociedad absorbente o de la nueva Sociedad que resulte de la fusión y, en su caso, deberán ser amortizadas.

ARTÍCULO 273 –Absorción de Sociedad íntegramente participada. 1. Cuando la Sociedad absorbente fuera titular de más del noventa por ciento de las participaciones de la Sociedad absorbida, no será preciso incluir en el proyecto de fusión las menciones enumeradas en las letras b) y c) del Artículo 206. 2. Tampoco procederá en este caso el aumento del capital de la Sociedad absorbente, ni será necesaria la elaboración de los informes de los Administradores y de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión.

ARTÍCULO 274 –Fusión de Sociedades en liquidación. Las Sociedades en liquidación podrán participar en una fusión, siempre que no haya comenzado el reparto de su patrimonio entre los accionistas.

Sección Segunda: De la escisión.

ARTÍCULO 275 –Concepto y requisitos.

1. Se entiende por escisión: a) La extinción de una Sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una Sociedad de nueva creación o es absorbida por una Sociedad ya existente. b) La segregación de una o varias partes del patrimonio de una Sociedad sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias Sociedades de nueva creación o ya existentes.

2. Las participaciones sociales de las Sociedades beneficiarias de la escisión deberán ser atribuidas en contraprestación a los socios de la Sociedad que se escinde, los cuales recibirán un número de aquéllas, proporcional a sus respectivas participaciones, reduciendo la Sociedad, en su caso y simultáneamente, el capital social en la cuantía necesaria.
En los casos en que existan dos o más Sociedades beneficiarias, la atribución a los socios de la Sociedad que se escinde de participaciones de una sola de ellas requiere el consentimiento individual de los afectados.

3. Sólo podrá acordarse la escisión si las participaciones de la Sociedad que se escinde se encuentran íntegramente desembolsadas.

4. Las Sociedades beneficiarias de la escisión pueden tener forma mercantil diferente de la de la Sociedad que se escinde.

ARTÍCULO 276 –Escisión parcial. 1. En el caso de escisión parcial, la parte del patrimonio social que se divida o segregue deberá formar una unidad económica. 2. Si la parte que se divide o segrega está constituida por una o varias Empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios, además de los otros efectos, podrán ser atribuidas a la Sociedad beneficiaria las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de la Empresa que se traspasa.

ARTÍCULO 277 –Régimen de la escisión. La escisión se regirá con las salvedades contenidas en los Artículos siguientes, por las normas establecidas para la fusión en la presente Ley, entendiendo que las referencias a la Sociedad absorbente o a la nueva Sociedad resultante de la fusión equivalen a referencias a las Sociedades beneficiarias de la escisión.

ARTÍCULO 278 –Proyecto de escisión.

1. En el proyecto de escisión, además de las menciones enumeradas para el proyecto de fusión, se incluirán las siguientes: a) La designación y el reparto precisos de los elementos del Activo y del Pasivo que han de trasmitirse a cada una de las Sociedades beneficiarias. b) El reparto entre los socios de la Sociedad escindida de las participaciones que les correspondan en el capital de las Sociedades beneficiarias, así como el criterio en que se funda ese reparto.

2. En los casos de extinción de la Sociedad que se escinde, cuando un elemento del Activo no se ha atribuido a alguna Sociedad beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpretación de ésta no permita decidir sobre el reparto, se distribuirá ese elemento o su contravalor entre todas las Sociedades beneficiarias de manera proporcional al Activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisión.

3. En los casos de extinción de la Sociedad que se escinde, cuando un elemento del Pasivo no sea atribuido a alguna Sociedad beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpretación de éste no permita decidir sobre su reparto, responderán solidariamente de él todas las Sociedades beneficiarias.

ARTÍCULO 279 –Informe de expertos independientes. Las Sociedades beneficiarias de la escisión deberán someter el patrimonio no dinerario, procedente de la Sociedad que se escinde, al informe de uno o varios expertos independientes designados por los Administradores de las sociedades implicadas en la escisión.

ARTÍCULO 280 –Informe de los Administradores. En el informe sobre el proyecto de escisión que habrán de redactar los Administradores de las Sociedades que participan en ella, se deberá expresar que han sido emitidos, para cada una de las Sociedades beneficiarias, los informes sobre las aportaciones no dinerarias previstos en la presente Ley, así como indicar el Registro Mercantil en que están depositados o vayan a depositarse.

ARTÍCULO 281 –Modificaciones patrimoniales posteriores al proyecto de escisión. Los Administradores de la Sociedad escindida están obligados a informar a su Junta general sobre cualquier modificación importante del patrimonio Activo y Pasivo acaecida entre la fecha de elaboración del proyecto de escisión y la fecha de la reunión de la Junta general. La misma información deberá proporcionar, en los casos de escisión por absorción, a los Administradores de las Sociedades beneficiarias y éstos a aquéllos, para que, a su vez, informen a sus Juntas generales.

ARTÍCULO 282 –Responsabilidad de la Sociedad beneficiaria de la escisión. En defecto de cumplimiento por una Sociedad beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión responderán solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes Sociedades beneficiarias hasta el importe del Activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas; y, si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, la propia sociedad escindida, por la totalidad de la obligación.

TÍTULO X. DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Sección Primera: Disolución de la sociedad.

ARTÍCULO 283 –Causas de la disolución. 1. Las Sociedades, cualquiera que sea su forma, se disolverán:

1ª. Por acuerdo de los socios o de su Junta general, adoptado con arreglo a lo previsto, según el régimen de cada tipo de sociedad, para la modificación de los estatutos sociales.

2ª. Por cumplimiento del término fijado en los Estatutos.

3ª. Por la conclusión de la Empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social, o por la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.

4ª. Por fusión o escisión total de la Sociedad.

5ª. Por cualquier otra causa establecida en los Estatutos.

2. La Sociedad en comandita simple se disolverá, además, por las causas previstas en el artículo 155, y la comanditaria por acciones, por lo establecido en el artículo 163.

3. Las sociedades por acciones de responsabilidad limitada, en comandita por acciones, también se disolverán:1º. Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que se aumente o se reduzca en la medida suficiente. 2º. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.

4. La quiebra de la Sociedad determinará su disolución cuando la resolución judicial así lo declare.

ARTÍCULO 284 –Disolución por transcurso del término. Transcurrido el término de duración de la Sociedad, ésta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.

ARTÍCULO 285 –Acuerdo social de disolución. 1. Cuando concurra alguna de las causas previstas en los números 3º y 5º del apartado 1 del artículo 283, o en los apartados 2º y 3º del mismo artículo, la disolución de la sociedad requerirá el acuerdo de los socios o de su Junta general, adoptado con arreglo a lo previsto, según el régimen de cada tipo de sociedad, para la modificación de los estatutos sociales. 2. Los Administradores deberán convocar Junta general o, cuando no exista este órgano, a todos los socios en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución. Cualquier socio podrá requerir a los Administradores para que convoque la Junta, o a todos los socios si, a su juicio, existe causa legítima para la disolución. 3. En el caso de que la Junta solicitada o los socios no fueren convocados, o no pudiere lograrse el acuerdo, o éste fuere contrario a la disolución, cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la Sociedad.

ARTÍCULO 286 –Publicidad del acuerdo de disolución. El acuerdo de disolución, o la resolución judicial, en su caso, se inscribirán en el Registro Mercantil, publicándose en uno de los diarios de mayor circulación del lugar del domicilio social.

ARTÍCULO 287 –Sociedad en liquidación. La Sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante este tiempo, deberá añadir a su nombre la frase “En liquidación”.

Sección segunda: Liquidación de la sociedad.

ARTÍCULO 288 –Apertura de la liquidación. Una vez disuelta la Sociedad, se abrirá el periodo de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión total, o cualquier otro de cesión global del Activo y el Pasivo.

ARTÍCULO 289 –Liquidadores. 1. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, cesará la representación de los Administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones a que se refiere el artículo 293. 2. Esto no obstante, los antiguos Administradores, si fuesen requeridos, deberán prestar su concurso para la práctica de las operaciones de liquidación.

ARTÍCULO 290 -Nombramiento y número de liquidadores. 1. Cuando los Estatutos no hubieren establecido normas sobre el nombramiento de liquidadores, corresponderá su designación a la Junta general. 2. El número de liquidadores será siempre impar.

ARTÍCULO 291 –Nombramiento de Interventor. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo anterior, los socios que representen la vigésima parte del capital social podrán solicitar del Juez del domicilio social la designación de un Interventor que fiscalice las operaciones de liquidación.

ARTÍCULO 292 –Juntas de la Sociedad en liquidación. Durante el periodo de liquidación se observarán las disposiciones de los Estatutos en cuanto a la convocatoria y reunión de socios o de Juntas ordinarias y extraordinarias, a las que darán cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que convenga al interés común.

ARTÍCULO 293 –Funciones de los liquidadores. Incumbe a los liquidadores de la Sociedad:

a) Suscribir, en unión de los Administradores, el inventario y Balance de la Sociedad al tiempo de comenzar sus funciones con referencia al día en que se inicie la liquidación.

b) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la Sociedad, y velar por la integridad de su patrimonio.

c) Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la Sociedad.

d) Enajenar los bienes sociales.

e) Percibir los créditos y los dividendos pasivos acordados al tiempo de iniciarse la liquidación.

f) Concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga a los intereses sociales.

g) Pagar a los acreedores y a los socios, ateniéndose a las normas que se establecen en esta Ley.

h) Ostentar la representación de la Sociedad para el cumplimiento de los indicados fines.

ARTÍCULO 294 –Información de la liquidación. 1. Los liquidadores harán llegar periódicamente a conocimiento de los socios y de los acreedores, por los medios que en cada caso se reputen más eficaces, el estado de la liquidación. Ambas medidas de publicidad completarán las establecidas en el Artículo 286. 2. Si la liquidación se prolongase por un plazo superior al prevenido para la redacción del Balance anual, los liquidadores formalizarán y publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil un estado de cuentas que permita apreciar con exactitud la situación de la Sociedad y la marcha de la liquidación.

ARTÍCULO 295 –Balance final. 1. Terminada la liquidación, los liquidadores formarán el Balance final, que será censurado por los Interventores, si hubiesen sido nombrados. 2. También determinarán la cuota del activo social que deberá repartirse por cada acción.

ARTÍCULO 296 –Aprobación del balance. 1. El Balance a que se refiere el Artículo anterior se someterá, para su aprobación, a la Junta general de accionistas, y se publicará en uno de los periódicos de mayor circulación en el lugar del domicilio social. 2. Dicho Balance podrá ser impugnado por el socio que se sienta agraviado, conforme con las normas establecidas en los artículos 132 a 135, en cuanto sean aplicables.

ARTÍCULO 297 –Reparto. 1. Transcurrido el término para impugnar el Balance sin que contra él se hayan formulado reclamaciones o firme la sentencia que las hubiese resuelto, se procederá al reparto entre los socios del haber social existente, ateniéndose a lo que del Balance resulte. 2. Las cuotas no reclamadas en el término de los noventa días siguientes a la publicación del acuerdo de pago se consignarán en depósito en el Banco de Puerto Rico, a disposición de sus legítimos dueños.

ARTÍCULO 298 –División del haber social. 1. La división del haber social se practicará con arreglo a las normas que se hubiesen establecido en los Estatutos o, en su defecto, a las fijadas por la Junta general de accionistas. 2. En todo caso se tendrán en cuenta las siguientes: 1ª. Los liquidadores no podrán repartir entre los socios el patrimonio social sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos. Cuando existan créditos no vencidos, se asegurará previamente el pago. 2ª. El activo resultante después de satisfacer los créditos contra la Sociedad, se repartirá entre los socios en la forma prevista en los Estatutos o, en su defecto, en proporción al importe de lo que hubieren aportado a la Sociedad.

ARTÍCULO 299 –Cancelación registral. Aprobado el Balance final, los liquidadores deberán solicitar del Registrador mercantil la cancelación de los asientos referentes a la Sociedad extinguida. Los liquidadores deberán conservar los libros de comercio y documentos relativos a la sociedad durante el plazo previsto en el artículo 44 de este Código.

ARTÍCULO 300 –Responsabilidad de los liquidadores. Los liquidadores son responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que les hubieren causado por negligencia o culpa en el desempeño de su cargo.

ARTÍCULO 301 –Cese de los liquidadores. Termina la función de los liquidadores: a) Por haberse realizado la liquidación. b) Por revocación de sus poderes, acordada por los socios o por la Junta general, conforme con las normas que rijan para la destitución de los administradores según el tipo de Sociedad. c) Por decisión judicial, mediante justa causa, a petición de un grupo de socios que representen la vigésima parte del capital social.

ARTÍCULO 302 –Insolvencia de la Sociedad en liquidación. En caso de insolvencia de la Sociedad, los liquidadores deberán solicitar en el término de diez días, a partir de aquel en que se haga patente esa situación, la declaración de suspensión de pagos o la de quiebra, según proceda.

LIBRO TERCERO: DE LOS CONTRATOS MERCANTILES

TÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES

Sección Primera: Introducción.

ARTÍCULO 303 –Contratos mercantiles. 1. Tienen la clasificación de contratos mercantiles los que surgen en el ejercicio de una empresa creando relaciones jurídicas entre los empresarios, o entre éstos y los consumidores. 2. No tendrán la consideración de mercantiles los contratos que regulen la relación jurídica del empresario con sus trabajadores.

ARTÍCULO 304 –Régimen de los contratos mercantiles. 1. Los contratos que están tipificados en este Código se regirán, en primer lugar, por su régimen específico y, en segundo término, por las disposiciones generales contenidas en este Título. 2. Los contratos mercantiles que no tengan una normativa específica, se regirán también por dichas disposiciones generales.

ARTÍCULO 305 –Forma de los contratos mercantiles. Los contratos mercantiles serán validos cualquiera que sea la forma de manifestar su voluntad los contratantes, salvo que la ley exija una forma determinada.

ARTÍCULO 306 –Autonomía de los contratantes. 1. El contenido del contrato puede determinarse libremente por las partes dentro de los límites establecidos por la ley. 2. La invalidez de una cláusula del contrato no entrañará por sí sola la de todo el contrato.

ARTÍCULO 307 –Interpretación del contrato. 1. Los contratos mercantiles se ejecutarán y cumplirán de buena fe, según los términos en que fueren hechos y redactados, sin tergiversar con interpretaciones arbitrarias el sentido recto, propio y usual de las palabras dichas o escritas, ni restringir los efectos que naturalmente se deriven del modo con que los contratantes hubieren explicado su voluntad y contraído sus obligaciones. 2. En la interpretación de las condiciones generales de la contratación, habrá de tenerse en cuenta lo establecido en la sección Tercera de este Título.

Sección Segunda: De la formación del contrato.

ARTÍCULO 308 –Perfección del contrato. El contrato se perfecciona en el momento en que surte efecto la aceptación de la oferta.

ARTÍCULO 309 –Oferta. 1. Constituye una oferta la propuesta de celebrar un contrato si es suficientemente precisa e indica la intención del oferente de quedar obligado en caso de aceptación. 2. La oferta podrá revocarse hasta que se perfeccione el contrato, si la revocación llega al destinatario antes de que éste haya enviado la aceptación.

ARTÍCULO 310 –Irrevocabilidad de la oferta. 1. La oferta no podrá revocarse si el proponente señala un plazo fijo para la aceptación o, de otro modo, declara que la oferta es irrevocable. 2. La oferta se considerará como irrevocable si el destinatario, dadas las circunstancias, podía considerarla como tal y ha actuado basándose en esa oferta.

ARTÍCULO 311 –Extinción de la oferta. 1. La oferta se considerará extinguida si antes de que llegue al destinatario, el proponente comunica a éste que ha retirado la oferta que va a recibir y que la considere sin valor alguno. 2. La oferta quedará extinguida, igualmente, cuando el destinatario la rechace y la notificación de este rechazo llegue al oferente. 3. La muerte o incapacidad del empresario no implicarán, por sí solas, la extinción de la oferta.

ARTÍCULO 312 –Aceptación. 1. Constituye una aceptación toda declaración u otro acto del destinatario que indique asentimiento a una oferta. Por sí solos, ni el silencio ni la inacción constituirán aceptación. 2. La aceptación debe efectuarse en la forma que, en su caso, se haya establecido en la oferta. También podrá manifestarse la aceptación mediante la ejecución de actos que la presuman.

ARTÍCULO 313 –Plazo para la aceptación. 1. Si el oferente ha fijado un plazo para la aceptación, debe comunicarse ésta al proponente dentro del mismo. La aceptación de las ofertas verbales deberá efectuarse de forma inmediata, salvo que otra cosa resulte de las circunstancias. 2. La aceptación tardía surtirá efecto, no obstante, si el oferente informa sin demora al aceptante que la estima válida.

ARTÍCULO 314 –Efecto de la aceptación. 1. La aceptación de la oferta surtirá efecto en el momento en que la indicación de asentimiento llegue en tiempo hábil al oferente. 2. La aceptación no producirá efecto si antes de que tenga conocimiento de ella el oferente, éste recibe la notificación de que tal aceptación ha sido retirada.

ARTÍCULO 315 –Contraoferta. 1. La respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptación y que contenga adiciones, limitaciones u otras modificaciones, se considerará como rechazo de la oferta y constituirá una contraoferta. 2. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, la respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptación, que contenga elementos adicionales o diferentes que no alteren sustancialmente los de la oferta; constituirá efectivamente una aceptación, salvo que el oferente rechace de forma inmediata la diferencia, ya sea verbalmente o por escrito.

Sección Tercera: De las condiciones generales en los contratos de adhesión.

ARTÍCULO 316 –Noción. 1. A los efectos previstos en este Código, se consideran condiciones generales de contratación las cláusulas que, integrando el contenido de un contrato, estén previamente establecidas por una parte con carácter general y vocación de permanencia, cualquiera que sea el documento en el que se encuentren recogidas. 2. Las condiciones generales pasan a formar parte del contrato en el momento de su celebración, cuando el aceptante se adhiere a ellas mediante una declaración de que conoce su contenido o bien cuando, sin existir esa declaración, el aceptante ha sido informado de su existencia y ha podido conocerlas. 3. Se presumirá que el contratante que establece las condiciones generales es oferente del contrato, y quien se adhiere a ellas, su aceptante.

ARTÍCULO 317 –Contratos excluidos. Las normas contenidas en esta sección sobre condiciones generales no serán de aplicación a los contratos administrativos o cuyo contenido íntegro venga impuesto por disposiciones administrativas, a los de trabajo, a los de sociedad, a los celebrados entre empresarios dentro del ámbito del giro o tráfico de su empresa, y a cualesquiera otros que, por estar sujetos a normas de Derecho imperativo, queden sustraídos, en su totalidad, a la autonomía de la voluntad.

ARTÍCULO 318 –Carácter imperativo. Los pactos contrarios a los preceptos de esta sección, y los que de cualquier forma intenten eludir su aplicación, serán nulos de pleno derecho, sin perjuicio de la validez del resto de las estipulaciones convenidas.

ARTÍCULO 319 –Redacción. Las condiciones generales de contratación serán redactadas en términos claros que no dejen lugar a dudas sobre su contenido, debiendo ser suscritas por el aceptante para que resulten de aplicación.

ARTÍCULO 320 –Interpretación. 1. En los supuestos en que exista contradicción entre las condiciones generales y las especialmente pactadas, prevalecerán éstas sobre aquéllas. 2. La interpretación de las condiciones generales de contratación oscuras, no deberá favorecer a la parte que hubiese ocasionado la oscuridad.

ARTÍCULO 321 –Prohibición de facultad de interpretación. El oferente no podrá reservarse, en ningún caso, la facultad de interpretar los términos del contrato por sí, o por medio de personas, órganos, o entidades vinculadas a su círculo de influencia, o que de algún modo tengan interés en el mismo.

ARTÍCULO 322 –Efectos. Las condiciones generales de contratación no sólo obligan al cumplimiento de lo expresadamente pactado, sino también a todas las consecuencias que, según la naturaleza del contrato, sean conformes a la buena fe, al uso y a la Ley.

ARTÍCULO 323 –Nulidad. No producirán efecto alguno, y se tendrán por no puestas, aquellas condiciones generales de contratación que sitúen al oferente en una posición desproporcio-nadamente ventajosa, con ruptura del equilibrio entre las prestaciones, atendiendo a la naturaleza del contrato, o que impida la consecución del fin económico para el que fue celebrado, o las que contradigan, en perjuicio del aceptante, las exigencias de la buena fe.

ARTÍCULO 324 –Cláusulas dependientes de la voluntad de una parte. 1. Serán nulas, y se tendrán por no puestas, las cláusulas que establezcan condiciones suspensivas o resolutorias cuyo cumplimiento dependa de la exclusiva voluntad del deudor. 2. El cumplimiento del contrato no puede dejarse al arbitrio del oferente, por sí o por medio de personas, órganos o entidades vinculadas a su círculo de influencia o que de algún modo tengan interés en el mismo, teniéndose por no puesta la cláusula contractual que así lo establezca. 3. No obstante lo establecido en los párrafos anteriores, las condiciones generales podrán reservar al oferente la facultad de modificar unilateralmente la prestación convenida, si tal facultad depende de una razón objetivamente justificada, que habrá de consignarse en la cláusula general, la cual precisará la adecuación de la modificación a las nuevas circunstancias.

ARTÍCULO 325 –Facultad de resolución. 1. No producirán efecto alguno las cláusulas de las condiciones generales que impidan o limiten la facultad de resolver las obligaciones recíprocas, para el caso de que uno de los obligados no cumpliese lo que le incumbe. 2. Idéntico efecto tendrán las cláusulas que faculten al oferente para resolver unilateralmente el contrato, salvo los supuestos a que se refiere el siguiente párrafo. 3. En aquellos contratos cuya ejecución se prolongue en el tiempo, deberá establecerse el plazo de duración. Si éste no hubiera sido fijado, cualquiera de las partes que hubiese dado inicio al cumplimiento de sus obligaciones durante un tiempo razonable acorde a la naturaleza del contrato, podrá resolver el mismo notificándolo con la antelación necesaria, a fin de que no cause daño a la otra parte.

ARTÍCULO 326 –Cláusulas de exoneración del oferente. 1. Cualquier cláusula contenida en las condiciones generales que exonere en todo, o en parte, la responsabilidad del oferente, será tenida por no puesta. 2. En especial, serán nulos de pleno derecho los pactos que impliquen merma de la responsabilidad por mora o cumplimiento defectuoso de las obligaciones del oferente.

ARTÍCULO 327 –Compensación de créditos y limitación de facultades. 1. Las condiciones generales de contratación no podrán prohibir la compensación de créditos entre las partes. 2. Tampoco podrán privar al aceptante de las facultades de retención o de consignación que le otorgue el ordenamiento jurídico.

ARTÍCULO 328 –Prestaciones complementarias del oferente. 1. Las condiciones generales de contratación deberán indicar, con claridad, las prestaciones complementarias o accesorias del oferente de carácter gratuito, así como el plazo para su ejecución. 2. Queda prohibido que las condiciones generales de contratación incluyan, para el aceptante, la obligación de adquirir bie-nes o asumir la prestación de servicios accesorios a la prestación principal.

ARTÍCULO 329 –Concesión de créditos en operaciones a plazo. 1. Si las condiciones generales de contratación incluyen la concesión de crédito en operaciones de venta a plazo, deberán indicar, con claridad, los intereses pactados, las cantidades sobre las que gravan los intereses, los plazos concedidos, la forma y el tiempo preciso en que el aceptante ha de satisfacer el primer plazo y los reembolsos parciales sucesivos y, en general, todas las circunstancias fundamentales que contribuyan a individualizar y concretar el crédito, señalando de forma pre-cisa los derechos y obligaciones de las partes. 2. Será nula toda cláusula contenida en las condiciones generales de contratación que estipule un interés superior al fijado de acuerdo con la Ley, o manifiestamente desproporcionado con la naturaleza del contrato, de modo que resulte leonino. 3. Asimismo, no podrán exigirse garantías personales o reales que, por su cuantía o por otras circunstancias, resulten desproporcionadas con los riesgos que normalmente asume el oferente, atendiendo a la naturaleza y objeto del contrato.

ARTÍCULO 330 –Contrato a ensayo o prueba. Si las cláusulas generales de contratación establecieren para el aceptante la posibilidad de comprobación, renuncia, devolución o cualquiera otra semejante respecto de los bienes o servicios ofrecidos, durante un plazo determinado, el contrato tendrá la consideración de hecho a calidad de ensayo o prueba, presumiéndose realizado siempre bajo término o condición suspensiva, no pudiendo en tales supuestos obligarse al aceptante a pagar el precio hasta que se cumpla el término o condición.

ARTÍCULO 331 –Garantías para el aceptante. Las condiciones generales de contratación que establezcan garantías para el aceptante, deberán expresar, con claridad y precisión, el objeto sobre el que recae la garantía, el garante, el titular del derecho a exigir la garantía, el contenido de ésta, y el plazo de duración de la misma.

ARTÍCULO 332 –Defectos ocultos. 1. Si la cosa objeto del contrato de adhesión tuviere algún vicio o defecto oculto, el aceptante podrá optar entre la resolución del contrato, exigir una disminución del precio, o pedir el cumplimiento de la obligación mediante la entrega de otro objeto igual y en perfectas condiciones, con indemnización, en todo caso, de los daños y perjuicios causados. 2. Las acciones derivadas de lo prevenido en el presente artículo caducarán por el transcurso de un plazo no inferior a un año, a no ser que contractual o legalmente se haya establecido otro superior.

ARTÍCULO 333 –Declaraciones del aceptante. Las condiciones generales no podrán contener declaraciones del aceptante de conformidad con la prestación debida, ni otras manifestaciones previas de aprobación, sin que tales declaraciones estén suficientemente justificadas.

ARTÍCULO 334 –Cláusulas generales a cargo del aceptante. No podrán establecerse en las condiciones generales de contratación cláusulas penales ni indemnizaciones a favor del oferente, que sean excesivamente gravosas, atendiendo a la naturaleza del contrato.

ARTÍCULO 335 –Competencia judicial y arbitraria. 1. Las condiciones generales de contratación no podrán imponer la sumisión a la competencia de un Juez o Tribunal distinto del que sea legalmente competente. Asimismo, tampoco podrá establecerse el sometimiento a un derecho de otro Estado. 2. Las condiciones generales podrán contener la cláusula del sometimiento de las divergencias que surjan entre las partes a un arbitraje, pero en ella no podrán designarse el árbitro o los árbitros, ni el lugar de su celebración. La designación de los árbitros se hará, conforme a lo previsto por la Ley, una vez surgida la divergencia. 3. Lo establecido en el párrafo anterior no impedirá la posibilidad de los consumidores de efectuar una reclamación en vía administrativa.

ARTÍCULO 336 –Alteración de la carga de la prueba. Serán nulas, y se tendrán por no puestas, las cláusulas contenidas en las condiciones generales que constituyan presunciones convencionales modificativas del régimen legal sobre el peso de la prueba.

ARTÍCULO 337 –Legitimación de impugnación. Con independencia de las acciones y excepciones que para el aceptante se derivan de la presente Ley, están legitimadas para impugnar judicialmente la totalidad o parte de las condiciones generales de contratación, cualquier agrupación, asociación o entidad con interés legítimo.

Sección Cuarta: De la cesión del contrato.

ARTÍCULO 338 –Posibilidad y forma. 1. En los contratos mercantiles pendientes de ejecución, una parte podrá hacerse sustituir por un tercero cuando esté prevista la cesión en el propio contrato o, ante el silencio de éste, si la otra parte lo consiente de forma expresa. 2. La cesión del contrato habrá de hacerse en la misma forma, verbal o escrita, utilizada por las partes a la hora de su conclusión.

ARTÍCULO 339 –Efectos de la cesión. 1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, el cedente del contrato deberá notificar al otro contratante la identificación del cesionario y el momento a partir del cual la cesión produce sus efectos. 2. El cedente se libera de sus obligaciones frente a la otra parte desde el momento en que, conforme a lo pactado, es eficaz la cesión del contrato. En consecuencia, el cedente, salvo pacto expreso en contrario, no responderá ante la otra parte del contrato del incumplimiento de éste por el cesionario. 3. En el caso de haberse pactado que el cedente responderá de los incumplimientos del cesionario, cesará tal responsabilidad si la parte contratante perjudicada por el incumplimiento no notifica al cedente tal incumplimiento en el plazo más breve posible. 4. El cedente asume frente al cesionario la obligación de garantizar la validez del contrato cedido.

Sección Quinta: De la modificación y extinción del contrato.

ARTÍCULO 340 –Modificación y extinción del contrato. 1. El contrato podrá modificarse o extinguirse por mutuo acuerdo de las partes. 2. Un contrato formalizado por escrito que contenga una estipulación que exija que toda modificación o extinción por mutuo acuerdo se haga por escrito, no podrá modificarse ni extinguirse de mutuo acuerdo de otra forma. No obstante, cualquiera de las partes quedará vinculada por sus propios actos y no podrá alegar esta estipulación en la medida en que la otra parte se haya basado en tales actos.

TÍTULO II. DE LA COMPRAVENTA DE MERCADERÍAS

Sección Primera: Disposiciones generales.

ARTÍCULO 341 –Régimen. 1. El contrato de compraventa de mercaderías se regirá por las disposiciones de este título, que podrán ser derogadas por los pactos lícitos establecidos por las partes. 2. Se excluye la aplicación de estas disposiciones a las compraventas de valores, títulos o efectos de comercio, dinero, buques y aeronaves. 3. Las disposiciones de este título tendrán una aplicación subsidiaria respecto a las compraventas de mercaderías sometidas a un régimen especial.

Sección Segunda: Obligaciones del vendedor.

ARTÍCULO 342 –Obligaciones del vendedor. El vendedor está obligado a entregar las mercaderías, transmitir su propiedad y entregar cualesquiera documentos relacionados con ellas en las condiciones establecidas en el contrato, así como a responder de los vicios ocultos de la cosa vendida.

ARTÍCULO 343 –Ejecución de la entrega. 1. El vendedor deberá entregar las mercaderías al comprador en el lugar y en el tiempo pactado. 2. A falta de pacto sobre el lugar del cumplimiento de la obligación de entrega, se entenderá que el vendedor cumple con su prestación si pone las mercaderías en su propio establecimiento a disposición del comprador. Sin embargo, si las mercaderías deben transportarse a otro lugar, la entrega no se entenderá efectuada hasta ponerlas en poder del primer porteador para que las traslade al comprador. 3. Tratándose de cosas que deban manufacturarse o producirse, o de cosas genéricas, la puesta a disposición del vendedor requiere su especificación y se presumirá que el lugar de entrega es aquel en el que el vendedor haga tal especificación.

ARTÍCULO 344 –Entrega de documentos. 1. El vendedor, si estuviere obligado a entregar documentos relacionados con las mercaderías, deberá entregarlos en el momento, en el lugar y en la forma fijados por el contrato o por los usos. 2. En caso de entrega anticipada de documentos, el vendedor podrá, hasta el momento fijado para su entrega, subsanar cualquier falta de conformidad de los documentos. No obstante, el comprador conservará el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios sufridos.

ARTÍCULO 345 –Conformidad de las mercaderías con lo pactado. 1. El vendedor deberá entregar mercaderías cuya cantidad, calidad y tipo correspondan a lo estipulado en el contrato y que estén envasadas o embaladas en la forma fijada en él. 2. Se entenderá que existe conformidad de las mercaderías con lo estipulado en el contrato, salvo que en éste se disponga otra cosa, en los siguientes supuestos: (a) Si son aptas para los usos a que ordinariamente se destinan mercaderías del mismo tipo. (b) Si son aptas para cualquier uso especial que expresa o tácitamente se haya hecho saber al vendedor en el momento de la celebración del contrato. (c) Si poseen las cualidades de la muestra o modelo que el vendedor haya presentado al comprador. (d) Si están envasadas o embaladas en la forma habitual o adecuada de protegerlas y conservarlas.

ARTÍCULO 346 –Plazo para la entrega. 1. Si en el contrato no se ha precisado el día de la entrega y, sin embargo, se ha fijado un plazo para la misma, el vendedor deberá entregar las mercancías en cualquier momento dentro de ese plazo, salvo que de las circunstancias resulte que corresponde al comprador determinar el día de la entrega. 2. Si del propio contrato, o de las circunstancias del caso, no resulta que la entrega ha de ser inmediata, si no a partir de un plazo no determinado, el vendedor deberá entregar las mercaderías dentro de un plazo razonable a partir de la celebración del contrato.

ARTÍCULO 347 –Obligación respecto al transporte. 1. Si el vendedor estuviere obligado a disponer el transporte de las mercaderías, deberá concertar los contratos necesarios para que éste se efectúe hasta el lugar señalado por los medios adecuados a las circunstancias y en las condiciones usuales para tal transporte. 2. Si el vendedor no estuviere obligado a contratar el seguro del transporte, deberá proporcionar al comprador, si lo pide, toda la información de que disponga que sea necesaria para contratar ese seguro.

ARTÍCULO 348 –Responsabilidad por faltas de conformidad y defectos. 1. El vendedor será responsable, conforme al contrato y al presente Código, de toda falta de conformidad que exista en el momento de la transmisión del riesgo al comprador, aun cuando esa falta sólo se manifieste después de ese momento. 2. El vendedor también será responsable de toda falta de conformidad o defecto ocurrido después del momento indicado en el párrafo precedente y que sea imputable al incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones, incluido el incumplimiento de cualquier garantía ofrecida por el vendedor de que, durante determinado periodo, las mercaderías seguirán siendo aptas para su uso ordinario o para un uso especial o conservarán las cualidades y características especificadas.

ARTÍCULO 349 –Entrega anticipada. En caso de entrega anticipada, el vendedor podrá, hasta la fecha fijada para la entrega de las mercaderías, bien entregar la parte o cantidad que falte de las mercaderías o entregar otras mercaderías en sustitución de las entregadas que no sean conformes, bien subsanar cualquier falta de conformidad de las mercaderías entregadas, siempre que el ejercicio de ese derecho no ocasione al comprador inconvenientes ni gastos excesivos. No obstante, el comprador conservará el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios que sufra.

ARTÍCULO 350 –Examen de las mercaderías. 1. El comprador deberá examinar o hacer examinar las mercaderías en el plazo más breve posible, atendidas las circunstancias. 2. Si el contrato implica el transporte de las mercaderías, el examen podrá aplazarse hasta que éstas hayan llegado a su destino. 3. Si el comprador cambia en tránsito el destino de las mercaderías o las reexpide sin haber tenido una oportunidad razonable de examinarlas, y si en el momento de la celebración del contrato el vendedor tenía o debía haber tenido conocimiento de la posibilidad de tal cambio de destino o reexpedición, el examen podrá aplazarse hasta que las mercaderías hayan llegado a su nuevo destino.

ARTÍCULO 351 –Comunicación de la falta de conformidad. 1. El comprador perderá el derecho a invocar la falta de conformidad de las mercaderías si no lo comunica al vendedor, especificando su naturaleza, dentro de un plazo razonable a partir del momento en que lo haya o debiera haberlo descubierto. 2. En todo caso, el comprador perderá el derecho a invocar la falta de conformidad o defecto de las mercaderías si no lo comunica al vendedor en un plazo máximo de dos años, contados desde la fecha en que las mercaderías se pusieren efectivamente en poder del comprador, a menos que ese plazo sea incompatible con un periodo de garantía contractual.

ARTÍCULO 352 –Agravamiento de la responsabilidad del vendedor. El vendedor no podrá invocar las disposiciones de los artículos 350 y 351 si la falta de conformidad o defecto se refiere a hechos que conocía o no podía ignorar y que no haya revelado al comprador.

ARTÍCULO 353 –Ausencia de derechos de terceros. El vendedor deberá entregar las mercaderías libres de cualesquiera derechos o pretensiones de un tercero, a menos que el comprador convenga en aceptarlas sujetas a tales derechos o pretensiones.

ARTÍCULO 354 –Casos de derechos de propiedad industrial o intelectual. 1. El vendedor deberá entregar las mercaderías libres de cualesquiera derechos o pretensiones de un tercero basadas en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad intelectual que conociera o no hubiera podido ignorar en el momento de la celebración del contrato. 2. El comprador perderá el derecho a invocar la disposición del párrafo anterior si no comunica al vendedor la existencia del derecho o la pretensión del tercero, especificando su naturaleza, dentro de un plazo razonable a partir del momento en que haya tenido o debiera haber tenido conocimiento de ella. 3. El vendedor no tendrá derecho a invocar las disposiciones del párrafo precedente si conocía el derecho o la pretensión del tercero y su naturaleza.

ARTÍCULO 355 –Supuestos especiales de omisión de comunicación. No obstante lo dispuesto en el párrafo 1 del artículo 351 y el párrafo 2 del artículo 354, el comprador podrá rebajar el precio conforme al artículo 361 o exigir la indemnización de los daños y perjuicios excepto el lucro cesante, si puede aducir una excusa razonable por haber omitido la comunicación requerida.

ARTÍCULO 356 –Efectos del incumplimiento del vendedor. 1. Si el vendedor no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrato o al presente Código, el comprador podrá: (a) Ejercer los derechos establecidos en los artículos 357 a 363. (b) Exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a los artículos 387 a 391. 2. El comprador no perderá el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios aunque ejercite cualquier otra acción conforme a su derecho. 3. Cuando el comprador ejercite una acción por incumplimiento de contrato, el juez o el árbitro no podrán conceder al vendedor ningún plazo de gracia.

ARTÍCULO 357 –Petición de cumplimiento. 1. El comprador podrá exigir al vendedor el cumplimiento de sus obligaciones, a menos que haya ejercitado un derecho o acción incompatible con esa exigencia. 2. Si las mercaderías no fueren conformes al contrato o fueren defectuosas, el comprador podrá exigir la entrega de otras mercaderías en sustitución de aquéllas sólo si la falta de conformidad constituye un incumplimiento esencial del contrato y la petición de sustitución de las mercaderías se formula al hacer la comunicación a que se refiere el artículo 351 o dentro de un plazo razonable a parte de ese momento. 3. Si las mercaderías no fueren conformes al contrato, el comprador podrá exigir al vendedor que las repare para subsanar la falta de conformidad, a menos que esto no sea razonable habida cuenta de todas las circunstancias. La petición de que no se reparen las mercaderías deberá formularse al hacer la comunicación a que se refiere el artículo 351 o dentro de un plazo razonable a partir de ese momento.

ARTÍCULO 358 –Fijación de un plazo suplementario. 1. El comprador podrá fijar un plazo suplementario de duración razonable para el cumplimiento por el vendedor de las obligaciones que le incumban. 2. El comprador, a menos que haya recibido la comunicación del vendedor de que no cumplirá lo que le incumbe en el plazo fijado, conforme al párrafo precedente, no podrá -durante ese plazo- ejercitar acción alguna por incumplimiento del contrato. Sin embargo, el comprador no perderá por ello el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios por demora en el cumplimento.

ARTÍCULO 359 –Subsanación por el vendedor del incumplimiento. 1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 360, el vendedor podrá, incluso después de la fecha de entrega, subsanar a su propia costa todo incumplimiento de sus obligaciones, si puede hacerlo sin una demora excesiva y sin causar al comprador inconvenientes excesivos o incertidumbre en cuanto al reembolso por el vendedor de los gastos anticipados por el comprador. No obstante, el comprador conservará el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme al presente Código. 2. Si el vendedor pide al comprador que le haga saber si acepta el cumplimiento y el comprador no atiende la petición en un plazo razonable, el vendedor podrá cumplir sus obligaciones en el plazo indicado en su petición. El comprador no podrá, antes del vencimiento de ese plazo, ejercitar ningún derecho o acción incompatible con el cumplimiento por el vendedor de las obligaciones que le incumban. 3. Cuando el vendedor comunique que cumplirá sus obligaciones en un plazo determinado, se presumirá que pide al comprador que le haga saber su decisión conforme al párrafo precedente. 4. La petición o comunicación hecha por el vendedor conforme al párrafo 2 o al párrafo 3 de este artículo no surtirá efecto a menos que sea recibida por el comprador.

ARTÍCULO 360 –Resolución del contrato a petición del comprador. 1. El comprador podrá declarar resuelto el contrato: a) Si el incumplimiento por el vendedor de cualquiera de las obligaciones que le incumban conforme al contrato o al presente Código constituye un incumplimiento esencial del contrato; o b) En caso de falta de entrega, si el vendedor no entrega las mercaderías dentro del plazo suplementario fijado por el comprador conforme al párrafo 1 del artículo 358, o si declara que no efectuará la entrega dentro del plazo así fijado.

2. No obstante, en los casos en que el vendedor haya entregado las mercaderías, el comprador perderá el derecho a declarar resuelto el contrato si no lo hace: a) En caso de entrega tardía, dentro de un plazo razonable después de que haya tenido conocimiento de que se ha efec-tuado la entrega.

b) En caso de incumplimiento distinto de la entrega tardía, dentro de un plazo razonable: i) Después de que haya tenido o debiera haber tenido conocimiento del incumplimiento; o ii) Después del vencimiento del plazo suplementario fijado por el comprador conforme al párrafo 1 del artículo 358, o después de que el vendedor haya declarado que no cumplirá sus obligaciones dentro de ese plazo suplementario; o iii) Después del vencimiento del plazo suplementario indicado por el vendedor conforme al párrafo 2 del artículo 359, o después de que el comprador haya declarado que no aceptará el cumplimiento.

ARTÍCULO 361 –Reducción del precio. Si las mercaderías no fueren conformes al contrato, háyase pagado o no el precio, el comprador podrá rebajar el precio proporcionalmente a la diferencia existente entre el valor que las mercaderías efectivamente entregadas tenían en el momento de la entrega y el valor que habrían tenido en ese momento unas mercaderías conformes al contrato. Sin embargo, el comprador no podrá rebajar el precio si el vendedor subsana cualquier incumplimiento de sus obligaciones conforme al artículo 348 o el artículo 359, o si el comprador se niega a aceptar el cumplimiento por el vendedor conforme a esos artículos.

ARTÍCULO 362 –Entrega parcial. 1. Si el vendedor sólo entrega una parte de las mercaderías, o si sólo una parte de las mercaderías entregadas es conforme al contrato, se aplicarán los artículos 304 a 308 respecto de la parte que falte o que no sea conforme. 2. El comprador podrá declarar resuelto el contrato en su totalidad sólo si la entrega parcial o no conforme al contrato constituye un incumplimiento esencia de éste.

ARTÍCULO 363 –Entrega anticipada. 1. Si el vendedor entrega las mercaderías antes de la fecha fijada, el comprador podrá aceptar o rehusar su recepción. 2. Si el vendedor entrega una cantidad de mercaderías mayor que la expresada en el contrato, el comprador podrá aceptar o rehusar la recepción de la cantidad excedente. Si el comprador acepta la recepción de la totalidad o parte de la cantidad excedente, deberá pagarla al precio del contrato.

Sección Tercera: Obligaciones del comprador.

ARTÍCULO 364 –Obligación de pago del precio. La obligación del comprador de pagar el precio comprende la de adoptar las medidas y cumplir los requisitos fijados por el contrato o por las leyes o los reglamentos pertinentes para que sea posible el pago.

ARTÍCULO 365 –Caso de indeterminación del precio. Cuando el contrato haya sido válidamente celebrado, pero en él ni expresa ni tácitamente se haya señalado el precio o estipulado un medio para determinarlo, se considerará, salvo indicación en contrario, que las partes han hecho referencia implícitamente al precio generalmente cobrado en el momento de la celebración del contrato por tales mercaderías, vendidas en circunstancias semejantes, en el tráfico mercantil de que se trate.

ARTÍCULO 366 –Precio en función del peso. Cuando el precio se señale en función del peso de las mercaderías, será el peso neto, en caso de duda, el que determine dicho precio.

ARTÍCULO 367 –Lugar del pago. 1. El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro lugar determinado, deberá pagarlo al vendedor en su establecimiento o, si el pago debe hacerse contra entrega de las mercaderías o de documentos, en el lugar en que se efectúe la entrega. 2. El vendedor deberá soportar todo aumento de los gastos relativos al pago ocasionado por un cambio de su establecimiento acaecido después de la celebración del contrato.

ARTÍCULO 368 –Momento del pago. 1. El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro momento determinado, deberá pagarlo cuando el vendedor ponga a su disposición las mercaderías o los correspondientes documentos representativos conforme al contrato y al presente Código. El vendedor podrá hacer del pago una condición para la entrega de las mercaderías o de los documentos. 2. Si el contrato implica el transporte de las mercaderías, el vendedor podrá expedirlas estableciendo que las mercaderías o los correspondientes documentos representativos no se pondrán en poder del comprador más que contra el pago del precio. 3. El comprador no estará obligado a pagar el precio mientras no haya tenido la posibilidad de examinar las mercaderías, a menos que las modalidades de entrega o de pago pactadas por las partes sean incompatibles con esa posibilidad.

ARTÍCULO 369 –Vencimiento de la obligación. El comprador deberá pagar el precio en la fecha fijada o que pueda determinarse con arreglo al contrato y al presente Código, sin necesidad de requerimiento ni de ninguna otra formalidad por parte del vendedor.

ARTÍCULO 370 –Obligaciones de recepción de las mercaderías. La obligación del comprador de proceder a la recepción consiste: (a) en realizar todos los actos que razona-blemente quepa esperar de él para que el vendedor pueda efectuar la entrega; y (b) en hacerse cargo de las mercaderías.

ARTÍCULO 371 –Efectos del incumplimiento del comprador. 1. Si el comprador no cumple cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrato o al presente Código, el vendedor podrá: (a) Ejercer los derechos establecidos en los artículos 372 a 375. (b) Exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a los artículos 387 a 390. 2. El vendedor no perderá el derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios aunque ejercite cualquier otra acción conforme a su derecho. 3. Cuando el vendedor ejercite una acción por incumplimiento del contrato, el juez o el árbitro no podrán conceder al comprador ningún plazo de gracia

ARTÍCULO 372 –Petición del cumplimiento. El vendedor podrá exigir al comprador que pague el precio, que reciba las mercaderías o que cumpla las demás obligaciones que le incumban, a menos que el vendedor haya ejercitado un derecho o acción incompatible con esa exigencia.

ARTÍCULO 373 –Fijación de un plazo suplementario. 1. El vendedor podrá fijar un plazo suplementario de duración razonable para el cumplimiento por el comprador de las obligaciones que le incumban. 2. El vendedor, a menos que haya recibido comunicación del comprador de que no cumplirá lo que le incumbe en el plazo fijado conforme al párrafo precedente, no podrá durante ese plazo, ejercitar acción alguna por incumplimiento del contrato. Sin embargo, el vendedor no perderá por ello el derecho que pueda tener a exigir la indemnización de los daños y perjuicios por demora en el cumplimiento.

ARTÍCULO 374 –Resolución del contrato a petición del vendedor.

1. El vendedor podrá declarar resuelto el contrato: a) Si el incumplimiento por el comprador de cualquiera de las obligaciones que le incumben conforme al contrato o al presente Código constituye un incumplimiento esencial del contrato; o b) Si el comprador no cumple su obligación de pagar el precio o no recibe las mercaderías dentro del plazo suplementario fijado por el vendedor conforme al párrafo 1 del artículo 373, o si declara que no lo hará dentro del plazo así fijado.

2. No obstante, en los casos en que el comprador haya pagado el precio, el vendedor perderá el derecho a declarar resuelto el contrato si no lo hace: a) En caso de cumplimiento tardío por el comprador, antes de que el vendedor tenga conocimiento de que se ha efectuado el cumplimiento; o

b) En caso de incumplimiento distinto del cumplimiento tardío por el comprador, dentro de un plazo razonable; i) Después de que el vendedor haya tenido o debiera haber tenido conocimiento del incumplimiento; o ii) Después del vencimiento del plazo suplementario fijado por el vendedor conforme al párrafo 1 del artículo 373 o después de que el comprador haya declarado que no cumplirá sus obligaciones dentro de ese plazo suplementario.

ARTÍCULO 375 –Ausencia de especificación por el comprador.

1. Si conforme al contrato correspondiere al comprador especificar la forma, las dimensiones u otras características de las mercaderías y el comprador no hiciere tal especificación en la fecha convenida o en un plazo razonable después de haber recibido un requerimiento del vendedor, éste podrá, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que le correspondan, hacer la especificación él mismo de acuerdo con las necesidades del comprador que le sean conocidas.

2. El vendedor, si hiciere la especificación él mismo, deberá informar de sus detalles al comprador y fijar un plazo razonable para que éste pueda hacer una especificación diferente. Si después de recibir esa comunicación el comprador no hiciere uso de esta posibilidad dentro del plazo así fijado, la especificación hecha por el vendedor tendrá fuerza vinculante.

Sección Cuarta: transmisión del riesgo.

ARTÍCULO 376 –Riesgo de pérdida o deterioro. La pérdida o deterioro de las mercaderías sobrevenidos después de la transmisión del riesgo al comprador no liberarán a éste de su obligación de pagar el precio, a menos que se deban a un acto u omisión del vendedor.

ARTÍCULO 377 –Momento de la transmisión en el caso de mercaderías transportadas. 1. Cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las mercaderías y el vendedor no esté obligado a entregarlas en un lugar determinado, el riesgo se transmitirá al comprador en el momento en que las mercaderías se pongan en poder del primer porteador para que las traslade al comprador hasta que las mercaderías se pongan en poder del porteador en ese lugar. El hecho de que el vendedor esté autorizado a retener los documentos representativos de las mercaderías no afectará a la transmisión del riesgo. 2. Sin embargo, el riesgo no se transmitirá al comprador hasta que las mercaderías estén claramente identificadas a los efectos del contrato mediante señales en ellas, mediante los documentos de expedición, mediante comunicación enviada al comprador o de otro modo.

ARTÍCULO 378 –Supuesto de mercaderías vendidas en tránsito. El riesgo respecto de las mercaderías vendidas en tránsito se transmitirá al comprador desde el momento de la celebración de contrato. No obstante, si así resultare de las circunstancias, el riesgo será asumido por el comprador desde el momento en que las mercaderías se hayan puesto en poder del porteador que haya expedido los documentos acreditativos del transporte. Sin embargo, si en el momento de la celebración del contrato de compraventa el vendedor tuviera o debiera haber tenido conocimiento de que las mercaderías habían sufrido pérdida o deterioro y no lo hubiera revelado al comprador, el riesgo de la pérdida o deterioro será de cuenta del vendedor.

ARTÍCULO 379 –Otros supuestos. 1. En los casos no comprendidos en los artículos 377 y 378, el riesgo se transmitirá al comprador cuando éste se haga cargo de las mercaderías, se ponga a su disposición e incurra en incumplimiento del contrato al rehusar su recepción. 2. No obstante, si el comprador estuviere obligado a hacerse cargo de las mercaderías en un lugar distinto de un establecimiento del vendedor, el riesgo se transmitirá cuando deba efectuarse la entrega y el comprador tenga conocimiento de que las mercaderías están a su disposición en ese lugar. 3. Si el contrato versa sobre mercaderías aún sin identificar, no se considerará que las mercaderías se han puesto a disposición del comprador hasta que estén identificadas a los efectos del contrato.

ARTÍCULO 380 –Incumplimiento esencial del vendedor. Si el vendedor ha incurrido en incumplimiento esencial del contrato, las disposiciones de los artículos 377, 378 y 379 no afectarán a los derechos y acciones de que disponga el comprador como consecuencia del incumplimiento.

Sección Quinta: Disposiciones comunes a las obligaciones del vendedor y del comprador.

Subsección I. –Disposiciones generales.

ARTÍCULO 381 –Noción de incumplimiento especial. El incumplimiento del contrato por una de las partes será especial cuando cause a la otra parte un perjuicio tal que la prive sus-tancialmente de lo que tenía derecho a esperar en virtud del contrato, salvo que la parte que haya incumplido no hubiere previsto tal resultado y que una persona razonable de la misma condición no lo hubiera previsto en igual situación.

ARTÍCULO 382 –Efecto de la declaración de resolución. La declaración de resolución del contrato surtirá efecto sólo si la otra parte ha recibido la comunicación de dicha declaración.

ARTÍCULO 383 –Demoras o errores en las comunicaciones. Salvo disposición expresa en contrario, si una de las partes hace cualquier notificación, petición u otra comunicación conforme a dicha parte y por medios adecuados a las circunstancias, las demoras o los errores que puedan producirse en la transmisión de esa comunicación, o el hecho de que no llegue a su destino, no privarán a esa parte del derecho a invocar tal comunicación.

Subsección II. Incumplimiento previsible y contratos con entregas sucesivas.

ARTÍCULO 384 –Aplazamiento del cumplimiento. 1. Cualquiera de las partes podrá diferir el cumplimiento de sus obligaciones si, después de la celebración del contrato, resulta manifiesto que la otra parte no cumplirá una parte sustancial de sus obligaciones a causa de: a) Un grave menoscabo de su capacidad para cumplirlas o en su solvencia, o b) Su comportamiento respecto al cumplimiento del contrato. 2. El vendedor, si ya hubiere expedido las mercaderías antes de que resulten evidentes los motivos a que se refiere el párrafo precedente, podrá oponerse a que las mercaderías se pongan en poder del comprador. Este párrafo concierne sólo a los derechos respectivos del comprador y del vendedor sobre las mercaderías.

ARTÍCULO 385 –Deber de comunicación. La parte que difiera el cumplimiento de lo que le incumbe, antes o después de la expedición de las mercaderías, deberá comunicarlo inmediatamente a la otra parte y deberá proceder al cumplimiento si esa otra parte da seguridades suficientes de que cumplirá sus obligaciones.

ARTÍCULO 386 –Supuestos en los que podrá pedirse la resolución. 1. Si antes de la fecha de cumplimiento fuere patente que una de las partes incurrirá en incumplimiento esencial del contrato, la otra parte podrá declararlo resuelto. 2. Si hubiere tiempo para ello, la parte que tuviere la intención de declarar resuelto el contrato deberá comunicarlo con antelación razonable a la otra parte para que ésta pueda dar seguridades suficientes de que cumplirá sus obligaciones. 3. Los requisitos del párrafo precedente no se aplicarán si la otra parte hubiere declarado que no cumplirá sus obligaciones.

ARTÍCULO 387 –Entregas sucesivas de mercaderías. 1. En los contratos que estipulen entregas sucesivas de mercaderías, si el incumplimiento por una de las partes de cualquiera de sus obligaciones relativas a cualquiera de las entregas constituye un incumplimiento esencial del contrato en relación con esa entrega, la otra parte podrá declarar resuelto el contrato en lo que respecta a esa entrega. 2. Si el incumplimiento por una de las partes de cualquiera de sus obligaciones relativas a cualquiera de las entregas da a la otra parte fundados motivos para inferir que se producirá un incumplimiento esencial del contrato en relación con futuras entregas, esa otra parte podrá declarar resuelto el contrato para el futuro, siempre que lo haga dentro de un plazo razonable. 3. El comprador que declare resuelto el contrato respecto de cualquier entrega podrá, al mismo tiempo, declararlo resuelto respecto de entregas ya efectuadas o de futuras entregas si, por razón de su interdependencia, tales entregas no pudieren destinarse al uso previsto por las partes en el momento de la celebración del contrato.

Subsección III. Indemnización de daños y perjuicios.

ARTÍCULO 388 –Cuantía de la indemnización. La indemnización de daños y perjuicios por el incumplimiento del contrato en que haya incurrido una de las partes, comprenderá el valor de la pérdida sufrida y el de la ganancia dejada de obtener por la otra parte como consecuencia del incumplimiento. Esa indemnización no podrá exceder de la pérdida que la parte que haya incurrido en incumplimiento hubiere previsto o debiere haber previsto en el momento de la celebración del contrato, tomando en consideración los hechos de que tuvo, o debió haber tenido, conocimiento en ese momento, como consecuencia posible del incumplimiento de contrato.

ARTÍCULO 389 –Caso de compraventa de reemplazo. Si se resuelve el contrato y si, de manera razonable y dentro de un plazo razonable después de la resolución, el comprador procede a una compra de reemplazo o el vendedor a una venta de reemplazo, la parte que exija la indemnización podrá obtener la diferencia entre el precio del contrato y el precio estipulado en la operación de reemplazo, así como cualesquiera otros daños y perjuicios exigibles, todo ello sin perjuicio de lo establecido en los dos artículos siguientes.

ARTÍCULO 390 –Referencia al precio corriente. 1. Si se resuelve el contrato y existe un precio corriente de las mercaderías, la parte que exija la indemnización podrá obtener, si no ha procedido a una compra de reemplazo o a una venta de reemplazo conforme al artículo 389, la diferencia entre el precio señalado en el contrato y el precio corriente en el momento de la resolución, así como cualesquiera otros daños y perjuicios exigibles conforme al artículo 388. No obstante, si la parte que exija la indemnización ha resuelto el contrato después de haberse hecho cargo de las mercaderías, se aplicará el del precio corriente en el momento en que se haya hecho cargo, en vez del precio corriente en el momento de la resolución. 2. A los efectos del párrafo precedente, el precio corriente es el del lugar en que debiera haberse efectuado la entrega de las mercaderías o, si no hubiere precio corriente en ese lugar, el precio en otra plaza que pueda razonablemente sustituir ese lugar, habida cuenta de las diferencias de costo del transporte de las mercaderías.

ARTÍCULO 391 –Reducción del daño. La parte que invoque el incumplimiento del contrato deberá adoptar las medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para reducir la pérdida, incluido el lucro cesante, resultante del incumplimiento. Si no adoptan tales medidas, la otra parte podrá pedir que se reduzca la indemnización de los daños y perjuicios en la cuantía en que debía haberse reducido la pérdida.

Subsección IV. Intereses.

ARTÍCULO 392 –Derecho a los intereses. Si una parte no paga el precio o cualquier otra suma adeudada, la otra parte tendrá derecho a percibir los intereses legales, sin perjuicio de toda acción de indemnización de los daños y perjuicios exigibles conforme al artículo 388.

Subsección V. Exoneración.

ARTÍCULO 393 –Exoneración de responsabilidad.

1. Una parte no será responsable de la falta de cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones si prueba que esa falta de cumplimiento se debe a un impedimento ajeno a su voluntad y si no cabía razonablemente esperar que tuviese en cuenta el impedimento en el momento de la celebración del contrato, que lo evitase o superase o que evitase o superase sus consecuencias.

2. Si la falta de cumplimiento de una de las partes se debe a la falta de cumplimiento de un tercero al que haya encargado la ejecución total o parcial del contrato, esa parte sólo quedará exonerada de responsabilidad: a) si está exonerada conforme al párrafo precedente, y b) si el tercero encargado de la ejecución también estaría exonerado en el caso de que se le aplicaran las disposiciones de ese párrafo.

3. La exoneración prevista en este artículo surtirá efecto mientras dure el impedimento.

4. La parte que no haya cumplido sus obligaciones deberá comunicar a la otra parte el impedimento y sus efectos sobre su capacidad para cumplirlas. Si la otra parte no recibiere la comunicación dentro de un plazo razonable después de que la parte que no haya cumplido tuviere o debiere haber tenido conocimiento del impedimento, esta última parte será responsable de los daños y perjuicios causados por esa falta de recepción.

5. Nada de lo dispuesto en este artículo impedirá a una u otra de las partes ejercer cualquier derecho distinto del derecho a exigir la indemnización de los daños y perjuicios conforme a la presente convención.

ARTÍCULO 394 –Caso en que no se puede alegar incumplimiento. Una parte no podrá invocar el incumplimiento de la otra en la medida en que tal incumplimiento haya sido causado por acción u omisión de aquélla.

Subsección VI. Efectos de la resolución.

ARTÍCULO 395 –Efectos. 1. La resolución del contrato liberará a las dos partes de sus obligaciones, salvo la indemnización de daños y perjuicios que pueda ser debida. La resolución no afectará a las estipulaciones del contrato relativas a la solución de controversias ni a ninguna otra estipulación del contrato que regule los derechos y obligaciones de las partes en caso de resolución. 2. La parte que haya cumplido total o parcialmente el contrato, podrá reclamar a la otra parte la restitución de lo que haya suministrado o pagado conforme al contrato. Si las dos partes están obligadas a restituir, la restitución deberá realizarse simultáneamente.

ARTÍCULO 396 –Pérdida del derecho a declarar la resolución. 1. El comprador perderá el derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir al vendedor la entrega de otras mercaderías en sustitución de las recibidas cuando le sea imposible restituir éstas en un estado sustancialmente idéntico a aquel en que las hubiere recibido. 2. El párrafo precedente no se aplicará: a) Si la imposibilidad de restituir las mercaderías o de restituirlas en un estado sustancialmente idéntico a aquel en que el comprador las hubiere recibido no fuere imputable a un acto u omisión de éste. b) Si las mercaderías, o una parte de ellas, hubieren perecido o se hubieren deteriorado como consecuencia del examen prescrito en el artículo 350; o c) Si el comprador, antes de que descubriere o debiere haber descubierto la falta de conformidad, hubiere vendido las mercaderías o una parte de ellas en el curso normal de sus negocios o las hubiere consumido o transformado conforme a un uso normal. 3. El comprador que haya perdido el derecho a declarar resuelto el contrato o a exigir al vendedor la entrega de otras mercaderías en sustitución de las recibidas, conforme a los párrafos anteriores de este artículo conservará todos los demás derechos y acciones que le correspondan conforme al contrato y al presente Código.

ARTÍCULO 397 –Restitución del precio por el vendedor. 1. El vendedor, si estuviere obligado a restituir el precio, deberá abonar también los intereses correspondientes a partir de la fecha en que se haya efectuado el pago. 2. El comprador deberá abonar al vendedor el importe de todos los beneficios que haya obtenido de las mercaderías o de una parte de ellas: a) Cuando deba restituir las mercaderías o una parte de ellas; o b) Cuando le sea imposible restituir la totalidad o una parte de las mercaderías o restituir la totalidad o una parte de las mercaderías en un estado sustancialmente idéntico a aquel en que las hubiera recibido, pero haya declarado resuelto el contrato o haya exigido al vendedor la entrega de otras mercaderías en sustitución de las recibidas.

Subsección VII. Conservación de las mercaderías.

ARTÍCULO 398 –Conservación y derecho de retención del vendedor. Si el comprador se demora en la recepción de las mercaderías o, cuando el pago del precio y la entrega de las mercaderías deben hacerse simultáneamente, no paga el precio, el vendedor, si está en posesión de las mercaderías o tiene de otro modo poder de disposición sobre ellas, deberá adoptar las medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para su conservación. El vendedor tendrá derecho a retener las mercaderías hasta que haya obtenido del comprador el reembolso de los gastos razonables que haya realizado.

ARTÍCULO 399 –Conservación por el comprador. 1. El comprador, si ha recibido las mercaderías y tiene la intención de ejercer cualquier derecho a rechazarlas que le corresponda conforme al contrato o al presente Código, deberá adoptar las medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para su conservación. El comprador tendrá derecho a retener las mercaderías hasta que haya obtenido del vendedor el reembolso de los gastos razonables que haya realizado. 2. Si las mercaderías expedidas al comprador han sido puestas a disposición de éste en el lugar de destino y el comprador ejerce el derecho de rechazarlas, deberá tomar posesión de ellas por cuenta del vendedor, siempre que ello pueda hacerse sin pago del precio y sin inconvenientes ni gastos excesivos. Esta disposición no se aplicará cuando el vendedor o una persona facultada para hacerse cargo de las mercaderías por cuenta de aquél estén presentes en el lugar de destino. Si el comprador toma posesión de las mercaderías conforme a este párrafo, sus derechos y obligaciones se regirán por el párrafo precedente.

ARTÍCULO 400 –Forma de conservar las mercaderías. La parte que esté obligada a adoptar medidas para la conservación de las mercaderías podrá depositarlas en los almacenes de un tercero, a expensas de la otra parte, siempre que los gastos resultantes no sean excesivos.

ARTÍCULO 401 –Venta de las mercaderías. 1. La parte que esté obligada a conservar las mercaderías conforme a los artículos 398 o 399, podrá venderlas por cualquier medio apropiado si la otra parte se ha demorado excesivamente en tomar posesión de ellas, en aceptar su devolución o en pagar el precio o los gastos de su conservación, siempre que comunique con antelación razonable a esa otra parte su intención de vender. 2. Si las mercaderías están expuestas a deterioro rápido, o si su conservación entraña gastos excesivos, la parte que esté obligada a conservarlas, conforme a los artículos 398 o 399 deberá adoptar medidas razonables para venderlas. En la medida de lo posible, deberá comunicar a la otra parte su intención de vender. 3. La parte que venda las mercaderías tendrá derecho a retener del producto de la venta una suma igual a los gastos razonables de su conservación y venta. Esa parte deberá abonar el saldo a la otra parte.

TÍTULO III. DE LAS TRANSFERENCIAS DE CRÉDITOS NO ENDOSABLES

ARTÍCULO 402 –Transferencia. 1. Los créditos mercantiles no endosables ni al portador, se podrán transferir por el acreedor sin necesidad del consentimiento del deudor, bastando poner en su conocimiento la transferencia. 2. La transmisión de crédito debe constar por escrito, si bien no será necesario que el crédito esté especificado individualmente, bastando que consten los datos para su identificación. 3. El deudor quedará obligado para con el nuevo acreedor en virtud de la notificación, y desde que tenga lugar no se reputará pago legítimo sino el que se hiciere a éste.

ARTÍCULO 403 –Responsabilidad del cedente. El cedente responderá de la legitimidad del crédito y de la personalidad con que hizo la cesión; pero no de la solvencia del deudor, a no mediar pacto expreso que así lo declare.

ARTÍCULO 404 –Transferencia de créditos futuros. Será válido el acuerdo por el que un empresario transfiera a otro tanto sus créditos presentes como los futuros.

TÍTULO IV. DEL CONTRATO DE COMISIÓN

Sección Primera: Del contrato de comisión en general.

ARTÍCULO 405 –Noción. 1. El contrato de comisión es el mandato en virtud del cual el mandatario, denominado comisionista, se obliga a realizar o a participar en un acto o contrato mercantil por cuenta del comitente. 2. El comisionista, al cumplir el mandato recibido, debe actuar siempre en interés del comitente, pero puede hacerlo bien usando el nombre de éste, o bien el nombre propio callando el del comitente.

ARTÍCULO 406 –Consecuencias de la forma de actuar el comisionista. 1. Si el comisionista, al realizar el contrato en interés del comitente usa el nombre de éste, el contrato realizado produce efectos entre el tercero y el comitente, que adquiere directamente los derechos y las obligaciones que de él deriven, a las que permanece extraño el comisionista siempre que haya actuado dentro de las facultades conferidas. 2. Si el comisionista, al realizar el contrato en interés del comitente usa el nombre propio, quedará vinculado frente a terceros, permaneciendo el comitente, en principio, extraño en la relación derivada de ese contrato. 3. No obstante lo previsto en el párrafo anterior, el comitente podrá ejercitar los derechos adquiridos por el comisionista en sustitución de éste, y podrá reivindicar los bienes propios que estén en posesión del comisionista.

ARTÍCULO 407 –Presunción de aceptación de la comisión. Se entenderá aceptado el contrato de comisión siempre que el comisionista ejecute alguna gestión en el desempeño del encargo que le hizo el comitente.

ARTÍCULO 408 –Ejecución de la comisión. 1. El comisionista ha de cumplir con la comisión aceptada, actuando con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal. Ha de sujetarse a las instrucciones recibidas del comitente, defendiendo los intereses de éste como propios. 2. El comisionista, no obstante, podrá apartarse de las instrucciones del comitente cuando, ante circunstancias desconocidas por éste, pueda considerarse razonable que el comitente, de haberlas conocido, habría dado su aprobación. 3. En la ejecución de la comisión, el comisionista podrá auxiliarse del trabajo de sus dependientes, de cuyos actos responderá ante el comitente.

ARTÍCULO 409 –Provisión de fondos. 1. El comisionista no estará obligado a la ejecución de la comisión que exija una provisión de fondos, mientras el comitente no ponga a su disposición la suma necesaria al efecto. Igualmente, podrá el comisionista suspender la ejecución del encargo cuando, habiendo invertido las sumas recibidas, el comitente rehusare la remisión de nuevos fondos que aquél le pidiere. 2. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, pactado el anticipo de fondos para el desempeño de la comisión, el comisionista estará obligado a suplirlos, excepto en el caso de suspensión de pagos o quiebras del comitente.

ARTÍCULO 410 –Concesión de pago aplazado. 1. El comisionista, salvo pacto expreso en contrario, se presume autorizado para poder conceder al tercero con el que ha realizado el contrato de desempeño de la comisión, aplazamiento en el pago conforme a los usos de la plaza en que se ejecute la comisión. 2. En el supuesto de que el comisionista conceda aplazamiento en el pago, deberá informar al comitente tanto del nombre del tercero, como de las condiciones en las que ha concedido tal aplazamiento. 3. Si el comisionista concede aplazamiento en el pago al tercero, contra la orden expresa del comitente o de los usos de la plaza, o sin efectuar la notificación prevista en el párrafo anterior, el comitente podrá exigir al comisionista el pago al contado, sin perjuicio del derecho del comisionista de apropiarse de los intereses que haya podido obtener del tercero por el aplazamiento en el pago.

ARTÍCULO 411 –Información y rendición de cuentas. 1. El comisionista comunicará frecuentemente al comitente las noticias que interesen al buen éxito de la negociación, notificándole inmediatamente los contratos que hubiere celebrado. 2. El comisionista debe rendir cuentas de su actuación, en los términos pactados o que deriven del uso, y remitirle todo lo que haya recibido como consecuencia de la ejecución de la comisión. En el caso de demora por parte del comisionista en enviar al comitente las sumas que haya recibido por cuenta de éste, deberá abonar los intereses legales o los que se hubieren pactado en el contrato de comisión.

ARTÍCULO 412 –Incumplimiento del tercero. 1. El comisionista, aun en el caso de que actúe en la ejecución de la comisión en nombre propio, no responde frente al comitente en el caso de falta de cumplimiento por el tercero del contrato que ha concertado con él. 2. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, el comisionista responderá frente al comitente del incumplimiento por parte del tercero cuando en el contrato de comisión se hubiera pactado expresamente una garantía de ese cumplimiento.

ARTÍCULO 413 –Deber de custodia del comisionista. 1. Serán de cuenta del comisionista los riesgos del numerario que tenga en su poder por cuenta del comitente. 2. El comisionista responderá de la conservación de las mercaderías o efectos que tuviera en su poder por cuenta ajena, salvo que su destrucción o daño se deba a caso fortuito, fuerza mayor, transcurso del tiempo o vicio propio de la cosa. Corresponderá al comisionista la prueba de la causa de la pérdida o del daño, de cuya existencia deberá dar cuenta al comitente nada más que lo advierta.

ARTÍCULO 414 –Autoentrada del comisionista. 1. El comisionista encargado de comprar o de vender mercaderías, valores o efectos cotizados en una bolsa o mercado podrá, salvo pacto en contrario, vender él mismo la cosa que debía comprar, o, en el segundo supuesto, comprar la cosa que debía vender. El comisionista, en tal caso, ha de efectuar necesariamente la operación al precio que resulte de la cotización en la bolsa o en el mercado; y aun cuando tenga derecho a percibir el importe de la comisión, la operación se regirá por las disposiciones de la compraventa. 2. En otros supuestos diversos a los previstos en el párrafo anterior, salvo permiso expreso por parte del comitente, el comisionista no podrá comprar para sí lo que tenga orden de vender, ni venderá lo que se le haya encargado comprar.

ARTÍCULO 415 –Obligación de pago de la comisión. El comitente estará obligado al pago al comisionista del precio de la comisión en los términos pactados. Faltando pacto expreso sobre la cuantía de la comisión que corresponde al comisionista, se fijará ésta conforme al uso o práctica mercantil de la plaza donde se cumpliere la comisión.

ARTÍCULO 416 –Abono de gastos y desembolsos. 1. El comitente está obligado igualmente a satisfacer al contado al comisionista, mediante cuenta justificada, el importe de todos los gastos y desembolsos que haya debido realizar para el desempeño del encargo recibido. 2. El retraso por parte del comitente de la obligación señalada en el párrafo anterior, o en el artículo precedente, habrá de compensarse mediante el abono del interés legal o el superior que se hubiere pactado.

ARTÍCULO 417 –Derechos de retención y preferencia. 1. El comisionista, para percibir el importe de los créditos que tenga contra el comitente, goza de un derecho de retención de las mercancías o efectos que estén en su poder. También tendrá ese derecho de retención a su favor, si las mercancías están a su disposición en poder de un depositario o del porteador, si bien en este último caso gozará de preferencia del porteador para cobrar el importe del transporte. 2. En virtud del derecho de retención, ningún comisionista podrá ser desposeído de los efectos que recibió en consignación, sin que previamente se le reembolse de sus anticipos, gastos y derechos de comisión. 3. En el caso de venta de las mercancías o efectos, el comisionista gozará de preferencia sobre los demás acreedores del comitente para resarcirse de las cantidades que se le adeudan, salvo el mejor derecho del porteador al que se hace referencia en el apartado primero de este artículo.

ARTÍCULO 418 –Extinción del contrato. 1. El comitente podrá revocar la comisión conferida al comisionista en cualquier estado del negocio, poniéndolo en su conocimiento, pero quedará obligado a las resultas de las gestiones practicadas antes de haberle notificado la revocación. En el caso de revocación de la comisión, corresponderá al comisionista una parte del precio de la comisión y de los gastos realizados, que se determinará teniendo en cuenta la labor realizada por el comisionista. 2. Si la comisión se ha conferido por un tiempo determinado, la revocación efectuada por el comitente antes del vencimiento del plazo, salvo que se deba a justa causa, dará derecho al comisionista a percibir una indemnización por los daños sufridos. Igualmente, tendrá derecho a una indemnización el comisionista por el daño que sufra, cuando siendo su encargo por tiempo indeterminado, la revocación se produjere sin que exista justa causa, o sin que se efectúe un preaviso en un plazo razonable.

Sección Segunda: De la comisión de transporte.

ARTÍCULO 419 –Noción. 1. Se entiende por comisión de transporte aquella en la que el negocio de realización por el comisionista es la conclusión de un contrato de transporte con un porteador. 2. Los comisionistas de transporte que reciban esta denominación o la de agentes de transporte u otras similares, deberán cumplir lo establecido en las leyes y reglamentos para el ejercicio de su actividad.

ARTÍCULO 420 –Obligaciones del comisionista de transporte de mercaderías. 1. El comisionista habrá de seguir las instrucciones del comitente a la hora de la elección de las modalidades de transporte de las mercancías y, en el supuesto de que no las haya recibido, contratará el transporte que estime más conveniente para los intereses del comitente. 2. El comisionista que tuviere orden de asegurar las mercancías y no lo hiciere, será responsable de los daños que sufrieren, siempre que estuviere hecha la provisión de fondos necesaria para el pago de la prima del seguro o se hubiere obligado a anticipar su importe. 3. El comisionista, además, deberá cumplir con las obligaciones que se imponen al cargador de las mercaderías en el contrato de transporte.

ARTÍCULO 421 –Responsabilidad como porteador. 1. El comisionista que, con medios propios o ajenos, asuma la ejecución del transporte en todo o en parte, tendrá las obligaciones y derechos del porteador. 2. Sin embargo, aunque el comisionista no asuma la ejecución del transporte, responderá ante el comitente, salvo pacto en contrario, en la misma forma que el porteador para el supuesto de incumplimiento del contrato de transporte.

ARTÍCULO 422 –Comisión de transporte de personas. Cuando el comisionista asuma la obligación de contratar viajes para su comitente, se aplicarán las normas relativas a las Agencias de viajes.

TÍTULO V. DEL CONTRATO DE CONCESIÓN

ARTÍCULO 423 –Régimen. El contrato de concesión, cualquiera que sea la denominación que reciba el concesionario y las modalidades que asuma el contrato, se regirá por la Ley de Contratos de Distribución de Puerto Rico.

TÍTULO VI. DEL CONTRATO DE CORRETAJE

ARTÍCULO 424 –Noción. El contrato de corretaje es aquel por el que un corredor se obliga a realizar la labor de poner en relación a dos o más personas para que concluyan un contrato, y éstas se obligan a abonarle una remuneración una vez que dicho contrato se haya concluido.

ARTÍCULO 425 –Ejercicio de la profesión de corredor. 1. El corredor en el ejercicio de su profesión de mediador actúa sin tener una relación de dependencia respecto a las personas de las que recibe el encargo. 2. Las disposiciones especiales sobre el ejercicio de la profesión de corredor prevalecen sobre las normas de este Código.

ARTÍCULO 426 –Obligaciones del corredor. 1. Serán obligaciones del corredor: a) Asegurarse de la identidad y capacidad legal para contratar de las personas en cuyos negocios intervengan y, en su caso, de la legitimidad de la firma de los contratantes.b) Proponer los negocios con exactitud, precisión y claridad; informar a las partes de las circunstancias que conozca y que puedan influir en la conclusión del negocio; y guardar el debido sigilo respecto de las negociaciones en que intervenga. c) Cuidar de la adecuada documentación del contrato en el caso de que se hiciere por escrito, que lo suscribirá con los intervinientes, conservando una copia en su archivo. En cualquier caso, anotará en su libro-registro todas las operaciones en que intervenga, expresando los nombres y el domicilio de los contratantes, así como la materia del contrato. 2. El corredor expedirá en cualquier momento, a petición de los interesados, certificación de los asientos respectivos de sus contratos.

ARTÍCULO 427 –Responsabilidad del corredor. El corredor que contraviniere lo dispuesto en el artículo anterior, será responsable civilmente del daño que se siguiere por su culpa o negligencia en el incumplimiento de sus obligaciones.

ARTÍCULO 428 –Obligaciones de los comitentes. 1. Los comitentes deberán abonar al corredor la remuneración pactada, si el negocio se ha concluido por su intervención. Esta remuneración, salvo pacto en contrario, será abonada por cada una de las partes intervinientes. 2. Si no se ha determinado la cuantía de la remuneración del corredor, ésta vendrá fijada por las tarifas profesionales o, a falta de ellas, por los usos de la plaza en que actúe.

ARTÍCULO 429 –Eficacia probatoria. 1. Los libros y documentos del corredor serán admitidos en juicio como evidencia en la misma forma que se dispone para los libros de los empresarios. 2. Si surgieren divergencias entre los ejemplares de un contrato que presenten los contratantes, se estará a lo que resulte de los libros del corredor, siempre que se encuentren arreglados a derecho.

TÍTULO VII. DEL CONTRATO DE FACTORAJE

ARTÍCULO 430 –Noción. 1. Se entiende por contrato de factoraje el concluido entre una parte, denominada proveedor, y otra, el factor, en virtud del cual: a)El proveedor cede al factor los créditos surgidos de los contratos realizados entre aquél, dentro de su actividad empresarial, y sus clientes; b) El factor debe efectuar, al menos, dos de las siguientes funciones: la financiación del proveedor, incluso por medio de préstamos o anticipos; la tenencia de la contabilidad relativa a los créditos; el cobro de los créditos; la protección contra la insolvencia de los deudores. c) La cesión de los créditos debe notificarse a los deudores. 2. A los efectos de lo previsto en el párrafo anterior, la notificación ha de efectuarse por escrito, sin que necesariamente deba estar firmada, siendo suficiente la indicación de por quién o a nombre de quién se hace. La notificación puede efectuarse por telegrama, télex, telecopia o un medio similar, y sólo se entiende dada cuando se recibe por el destinatario.

ARTÍCULO 431 –Efectos de la cesión. 1. En la relación interna entre el factor y el proveedor, se entenderá que se produce la cesión de los créditos presentes o futuros aun cuando no estén especificados individualmente, con tal de que sean identificables desde la conclusión del contrato o desde su nacimiento. 2. La transmisión al factor de los créditos futuros cedidos por el proveedor operará desde su nacimiento, sin necesidad de un nuevo acto de transmisión. 3. Será aplicación a la cesión de los créditos lo dispuesto en la Ley de Cesión de cuentas por cobrar.

ARTÍCULO 432 –Ineficacia de la prohibición de la cesión. 1. La cesión del crédito por el proveedor al factor producirá sus efectos, aun en el supuesto de que exista un acuerdo entre el proveedor y su cliente prohibiendo la cesión. 2. Lo previsto en el párrafo anterior no afectará a cualquier obligación de buena fe que tenga el proveedor hacia su deudor o a la eventual responsabilidad que haya asumido frente a éste.

ARTÍCULO 433 –Transmisión de las garantías del vendedor. A los solos efectos de las relaciones entre las partes del contrato de factoraje, éste puede prever válidamente la transmisión, bien directamente o por medio de otro acto, de todos o parte de los derechos del proveedor que deriven de la venta de mercaderías. Entre tales derechos, pueden incluirse los que deriven de una cláusula del contrato de compraventa de mercancías que reserve al proveedor la propiedad de éstas, o le confieran cualquier otra garantía.

ARTÍCULO 434 –Préstamo con garantía del factor. Los préstamos o anticipos concedidos por el factor al proveedor con la garantía de las cuentas a cobrar, se regirán por la Ley de contratos de Refracción Industrial y Comercial.

ARTÍCULO 435 –Posición jurídica del deudor. 1. El deudor está obligado a pagar al factor si el proveedor o el propio factor, con poder suficiente de aquél, le han notificado por escrito, con una precisión suficiente, la cesión de los créditos y con la indicación del factor de quién o por cuenta de quién el deudor debe hacer el pago. La notificación ha de referirse a créditos que nazcan de un contrato de compraventa, u otro similar que se haya concluido antes o en el momento en que se hace la notificación. 2. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, la obligación de pago del deudor al factor no surge si aquél tiene conocimiento de que otra persona tiene un derecho preferente al pago.3. El pago efectuado por el deudor al factor es liberatorio si se ha efectuado conforme a los párrafos precedentes, sin perjuicio de la existencia de otra forma de pago que sea también liberatoria.

ARTÍCULO 436 –Excepciones oponibles por el deudor. 1. En el caso de que el factor ejercite una demanda contra el deudor para el pago de un crédito que derive de un contrato de compraventa u otro similar, el deudor podrá invocar contra el factor todas las excepciones o medios de defensa que deriven de ese contrato y que hubiera podido oponer si la demanda se hubiera ejercitado por el proveedor. 2. El deudor puede también ejercitar contra el factor cual-quier derecho de compensación relativo a los derechos o a las acciones que existan contra el proveedor y que el deudor pueda invocar en el momento en que la notificación por escrito de la cesión se le ha hecho conforme a los artículos precedentes.

ARTÍCULO 437 –Derecho de repetición del deudor. 1. Sin perjuicio de los derechos conferidos al deudor por el artículo anterior, el incumplimiento o el cumplimiento defectuoso o tardío del contrato por el proveedor, no consiente al deudor repetir el pago que ha hecho al factor, si dispone de una acción de repetición contra dicho proveedor por las cantidades pagadas. 2. Sin embargo, el deudor que disponga de tal acción contra el proveedor podrá recobrar el pago que ha hecho al factor, en la medida en que: a) El factor no haya pagado aún al proveedor los créditos cedidos; o b) El factor haya pagado al proveedor después de tener conocimiento del incumplimiento o del cumplimiento defectuoso o tardío de su contrato por parte de éste.

ARTÍCULO 438 –Cesiones sucesivas. 1. Salvo pacto en contrario, los créditos cedidos al factor podrán cederse posteriormente. 2. En el caso de que el crédito cedido por el proveedor a un factor sea cedido a su vez por éste a un tercero, se aplicarán a esta nueva cesión las normas sobre el contrato de factoraje, asumiendo el cesionario sucesivo los derechos y deberes del factor.

TÍTULO VIII. DEL CONTRATO DE DEPÓSITO MERCANTIL

ARTÍCULO 439 –Régimen. 1. Están sometidos a las disposiciones de este Código, los contratos de depósito en que el depositario sea un empresario. 2. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, cuando el depositario sea un banco o establecimiento de crédito se aplicarán, en primer término, las normas específicas que regulan su actividad. De la misma forma, se aplicará al depósito de productos agrícolas la Ley de Almacenes de Puerto Rico. 3. Los resguardos expedidos por los almacenes de depósito se regirán por la Ley Uniforme de Resguardos de Almacenes de Depósito.

ARTÍCULO 440 –Obligaciones del depositario. 1. El depositario ha de custodiar la cosa entregada por el depositante según la reciba, y ha de devolverla con sus aumentos si los tuviere, cuando el depositante se la pida. 2. El depositario responderá de los daños sufridos por la cosa depositada, por su culpa y también de los que intervengan, de la naturaleza o vicio de las cosas, si en estos casos no hizo por su parte lo necesario para evitarlos o remediarlos, dando aviso de ellos además al depositante, inmediatamente que se manifestaren.

ARTÍCULO 441 –Obligaciones del depositante. 1. El depositante estará obligado a pagar al depositario la cantidad pactada por el depósito y a reembolsarle de los gastos extraordinarios para la conservación de la cosa. 2. Si no se hubiere fijado en el contrato el precio del depósito, éste se determinará según los usos de la plaza en la que se haya constituido el depósito.

ARTÍCULO 442 –Depósito irregular. En el caso de depósito de dinero u otras cosas fungibles, en el que el depositante autorice al depositario a disponer de la cosa, éste adquiere la propiedad de la misma y se obliga a restituir otro tanto de la misma especie y calidad. En este supuesto, se aplicarán, en tanto en cuanto sean aplicables, las normas del préstamo mercantil. (1) Si el depósito es de dinero, y éste no se ha entregado al depositario en sobre cerrado, se presumirá, salvo pacto en contrario, que el depositario está autorizado a disponer del dinero. (2) Si el depósito es de valores u otras cosas fungibles, el depositario únicamente se entenderá autorizado para disponer de la cosa entregada en depósito si existe una autorización expresa del depositante.

ARTÍCULO 443 –Depósito administrado. Con carácter general, los depositarios de valores o efectos que devenguen intereses, quedan obligados a realizar el cobro de éstos en las épocas de sus vencimientos, así como también a practicar cuantos actos sean necesarios para que las cosas que sean depositadas conserven el valor y derechos que les corresponden con arreglo a las disposiciones legales.

TÍTULO IX. DEL CONTRATO DE PRÉSTAMO MERCANTIL

Sección Primera: Del contrato de préstamo mercantil en general.

ARTÍCULO 444 –Régimen. 1. Se aplican las normas de este título a los préstamos en que alguno de los contratantes sea empresario. 2. Los préstamos concertados con los bancos, cajas de ahorro u otros establecimientos de crédito se considerarán mercantiles y estarán sometidos, en primer lugar, a su legislación específica. Dentro de tales establecimientos se incluirán a las personas que han obtenido licencia para dedicarse al negocio de préstamos personales pequeños.

ARTÍCULO 445 –Obligación del prestamista. 1. En el contrato de préstamo mercantil el prestamista se obliga a transmitir una cantidad de dinero o de otras fungibles al prestatario. Esto no obstante, las partes podrán eliminar tal obligación si pactan que no se perfeccionará el contrato hasta el momento de la entrega de la cosa por parte del prestamista. 2. El prestamista podrá negarse a entregar la cosa pactada, si el prestatario está en situación de insolvencia después de la conclusión del contrato.

ARTÍCULO 446 -Obligación del prestatario de pago de intereses. 1. El prestatario está obligado al pago de los intereses en el momento y conforme al tipo que las partes hayan pactado. 2. Si en el contrato no se han fijado los intereses, se entenderá que el interés pactado es el usual en los préstamos mercantiles en la plaza donde se haya entregado la cosa prestada, y que debe pagarse anualmente. 3. Si en el contrato se han fijado unos intereses usurarios, se entenderá que la cláusula es nula y se aplicará lo establecido en el párrafo anterior. Se entiende que son usurarios los intereses que sean superiores a los fijados como tales por la ley.

ARTÍCULO 447 –Impago de intereses. 1. Salvo pacto en contrario, si el prestatario incumple su obligación de pago de los intereses, el prestamista puede pedir la resolución del contrato. 2. Los intereses vencidos y no pagados, salvo pacto en contrario, no devengarán intereses.

ARTÍCULO 448 –Obligación de devolución. 1. El prestatario se obliga a devolver otro tanto de la misma especie y calidad de la cosa prestada, en el plazo o plazos fijados en el contrato. 2. Consistiendo el préstamo en dinero, pagará el deudor devolviendo una cantidad igual a la recibida, con arreglo al valor legal que tuviere la moneda al tiempo de la devolución, salvo si se hubiere pactado la especie de moneda en que había de hacerse el pago, en cuyo caso la alteración que hubiere experimentado su valor, será un daño o en perjuicio del prestamista. 3. Si el préstamo se ha efectuado por tiempo indeterminado o sin plazo marcado de vencimiento, no podrá exigirse al prestatario el pago sin pasados treinta días, a contar desde la fecha del requerimiento por escrito que se le hubiere hecho.

ARTÍCULO 449 -Recepción del capital por el prestamista. 1. El recibo del capital por el prestamista, sin reservarse expresamente el derecho a los intereses pactados o debidos, extinguirá la obligación del prestatario respecto a los mismos. 2. Las entregas a cuenta, cuando no resulte expresa su aplicación, se imputarán en primer término al pago de intereses por orden de vencimiento, y después al de capital.

Sección Segunda: De los préstamos con garantía de valores.

ARTÍCULO 450 –Caracteres.</b> 1. El préstamo con garantía de valores admitidos a negociación en una bolsa de valores, efectuados con intervención de corredor de bolsa autorizado o en documento auténtico, se entenderá siempre mercantil. 2. El prestamista tendrá sobre los valores pignorados, conforme a las disposiciones de esta sección, derecho a cobrar su crédito con preferencia a los demás acreedores, quienes no podrán disponer de los mismos a no ser satisfaciendo el crédito constituido sobre ellos.

ARTÍCULO 451 –Identificación de los valores. En el documento del contrato deberán expresarse los datos y circunstancias necesarios para la adecuada identificación de los valores dados en la garantía.

ARTÍCULO 452 –Ejecución de la garantía. 1. Vencido el plazo del préstamo, el acreedor, salvo pacto en contrario, y sin necesidad de requerir al deudor, estará autorizado para pedir la enajenación de los valores dados en garantía, a cuyo efecto entregará la documentación del contrato al propio corredor para su ejecución. 2. El organismo gestor, una vez hechas las oportunas comprobaciones, adoptará las medidas necesarias para enajenar los valores pignorados en el más breve plazo posible.

ARTÍCULO 453 –Irreivindicabilidad de los valores. Los valores pignorados, conforme a lo que se establece en los artículos anteriores, no estarán sujetos a reivindicación mientras no sea reembolsado el prestamista, sin perjuicio de los derechos y acciones del titular desposeído contra las personas responsables según las leyes, por los actos en virtud de los cuales haya sido privado de los valores dados en garantía.

TÍTULO X. DEL CONTRATO DE AFIANZAMIENTO MERCANTIL

ARTÍCULO 454 –Régimen. Se aplicarán las normas de este Código a los contratos de fianza en los que el fiador fuere un empresario.

ARTÍCULO 455 –Forma escrita. El afianzamiento mercantil deberá constar por escrito, sin lo cual no tendrá valor ni efecto.

ARTÍCULO 456 –Carácter oneroso. El afianzamiento mercantil será oneroso, salvo pacto en contrario.

ARTÍCULO 457 –Obligaciones del fiador. 1. El fiador mercantil queda obligado frente al acreedor, de forma solidaria, con el deudor principal. Sin embargo, mediante pacto expreso entre el acreedor y el fiador, podrá establecerse que éste sólo estará obligado a pagar al acreedor después de que haya hecho excusión del patrimonio del deudor principal. 2. El fiador podrá oponer contra el acreedor todas las excepciones que correspondan al deudor principal.

ARTÍCULO 458 –Extinción de la fianza. Sin perjuicio de lo establecido por las partes, el afianzamiento mercantil se extinguirá por las causas previstas en el Código Civil.

TÍTULO XI. DEL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO

Sección Primera: Disposiciones generales.

ARTÍCULO 459 –Noción. 1. Por el contrato de arrendamiento financiero una parte, denominada arrendador financiero, cede a otra, denominada arrendataria, el uso de un bien mueble a cambio de abono de cuotas periódicas. 2. El bien objeto de la cesión de uso ha de ser previamente adquirido de un tercero, denominado proveedor, por expresa indicación y de acuerdo con las instrucciones recibidas del futuro arrendatario.

ARTÍCULO 460 –Caracteres. El contrato de arrendamiento financiero se caracteriza por las siguientes notas: a) La determinación del bien que ha de ser adquirido y la selección del proveedor corresponde al usuario, quien no estará condicionado en su decisión por el arrendador financiero. b) La adquisición del bien será efectuada por el arrendador financiero como consecuencia del contrato de arrendamiento financiero. c) Las cuotas de arrendamiento establecidas en el contrato se calcularán tomando en consideración la amortización de la to-talidad o de la mayor parte del coste del bien cedido.

ARTÍCULO 461 –Ámbito de aplicación. 1. Quedan comprendidos en el presente Título aquellos contratos de arrendamiento financiero definidos en el artículo 459 que reúnan las características establecidas en el artículo 460, aun cuando no prevean una opción de compra a su término a favor del arrendatario ni la facultad de éste de exigir la prórroga del contrato. 2. Las disposiciones de este Título serán de aplicación también en el supuesto de que el bien mueble objeto del contrato de arrendamiento financiero sea incorporado a un mueble. 3. En el caso de que se celebre uno o más contratos de subarrendamiento financiero relativos a un mismo bien, las disposiciones contenidas en el presente Título se aplicarán a cada uno de esos contratos, entendiendo que la persona de la que adquiere el bien el arrendador financiero es el proveedor y que el contrato en virtud del cual se ha adquirido el bien es el contrato de compraventa en los términos previstos en el artículo 459.

Sección Segunda: Derechos y obligaciones de las partes.

ARTÍCULO 462 –Obligaciones del arrendatario. 1. El arrendatario conservará el bien cedido con la diligencia debida, lo utilizará en las condiciones adecuadas a su naturaleza y lo mantendrá en el estado en que lo haya recibido, sin perjuicio de su desgaste natural y de efectuar cualquier modificación que las partes hayan convenido. 2. En el momento de finalizar el contrato, el arrendatario restituirá el bien arrendado al arrendador financiero en el estado descrito en el número precedente, salvo que decida adquirirlo o prorrogar el contrato por un nuevo periodo.

ARTÍCULO 463 –Derechos del arrendatario. 1. El arrendatario podrá exigir el cumplimento de las obligaciones que asume el proveedor en virtud del contrato de compraventa como si fuera parte de este contrato. En consecuencia, el usuario podrá exigir al proveedor la entrega del bien. 2. No obstante lo dispuesto en el número precedente, el arrendatario no tiene derecho de resolver o anular el contrato de compraventa sin el consentimiento del arrendador. 3. Los derechos que ostenta el arrendatario derivado del contrato de compraventa conforme a lo dispuesto en este artículo, no resultarán afectados por la modificación de una cláusula de dicho contrato, salvo que el arrendatario haya consentido la indicada modificación.

ARTÍCULO 464 –Derechos y obligaciones de las partes en los supuestos de incumplimiento del deber de entrega del bien objeto del contrato. 1. En los supuestos de falta de entrega del bien que es objeto del presente contrato, de retraso en la entrega del mismo o de entrega de un bien que no sea conforme con las previsiones del contrato de compraventa, el arrendatario podrá negarse a recibir dicho bien o resolver el contrato de arrendamiento financiero. El arrendador tendrá, asimismo, la facultad de solventar el incumplimiento de su deber de cesión del uso del bien a favor del arrendatario cuando se deba al incumplimiento por parte del proveedor de su deber de entrega. 2. Los derechos a los que se refiere el número precedente serán ejercitados como si el usuario hubiera adquirido el bien del arrendador financiero en virtud de un contrato de compraventa, que tuviera un contenido idéntico al contrato de compraventa celebrado entre el arrendador financiero y el proveedor.

ARTÍCULO 465 –Derechos específicos del arrendatario en caso de incumplimiento de sus obligaciones por parte del arrendador financiero. 1. El arrendatario podrá retener las cuotas estipuladas en el contrato de arrendamiento financiero hasta que el arrendador haya puesto remedio a la falta de ejecución de su obligación de ceder el uso del bien arrendado, o bien hasta que el mismo usuario haya perdido la facultad de negarse a recibir el bien. 2. Cuando el arrendatario haya resuelto el contrato de arrendamiento financiero conforme a lo que dispone el número 1 del artículo 464, podrá recuperar todas las cuotas previamente abonadas, así como cualquier otra suma que le sea debida, reducidas en una cuantía razonable en relación con el beneficio que haya podido obtener del bien arrendado. 3. El arrendatario no tendrá acción contra el arrendador financiero derivada de la ausencia de entrega, de la entrega tardía o de la entrega de un bien no conforme con los términos del contrato sino en la medida en que estas circunstancias resulten de una acción u omisión de dicho arrendador. 4. Lo establecido en este artículo no puede afectar a los derechos reconocidos a favor del arrendatario en el artículo 463.

ARTÍCULO 466 –Derechos específicos del arrendador financiero en caso de incumplimiento de sus obligaciones por parte del arrendatario. 1. Cuando el arrendatario incumpla las obligaciones que le corresponden, el arrendador financiero podrá reclamar el pago de las cuotas vencidas e impagadas, así como el pago de los intereses moratorios y de la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.

2. El contrato podrá prever que, en determinados casos de incumplimiento de sus obligaciones por parte del arrendatario, el arrendador financiero pueda bien exigir el pago anticipado de una suma equivalente a la cuantía de las cuotas pendientes de vencimiento, o bien resolver dicho contrato, recuperando el bien arrendado y reclamando la indemnización por los daños y perjuicios procedentes. Esta indemnización se calculará con referencia a la situación en la que se encontraría el arrendador en el caso de que el arrendatario hubiera cumplido adecuadamente sus obligaciones.

3. El contrato de arrendamiento financiero puede determinar el modo de calcular la cuantía de la indemnización de daños y perjuicios prevista en los dos números anteriores. Tal estipulación no será válida si de su aplicación resultare una indemnización excesiva, teniendo en cuenta los criterios señalados en el número anterior.

4. Cuando el arrendador financiero haya resuelto el contrato, no podrá hacer valer su derecho a reclamar el pago anticipado de las cuotas pendientes de vencimiento, si bien el valor de tales cuotas puede tomarse en consideración para el cálculo de la indemnización de daños y perjuicios.

5. El arrendador financiero podrá exigir el pago anticipado del valor de las cuotas pendientes de vencimiento o resolver el contrato de arrendamiento solamente cuando haya requerido formalmente al arrendatario el cumplimiento del mismo.

6. El arrendador financiero podrá percibir la indemnización de daños y perjuicios sólo en la medida en que haya adoptado todas las precauciones necesarias para limitar sus perjuicios.

ARTÍCULO 467 –Cesión de derechos derivados del contrato por parte del arrendador financiero y del arrendatario. 1. El arrendador financiero puede ceder total o parcialmente los derechos que le corresponden sobre el bien arrendado, así como los derivados del contrato de arrendamiento financiero. Una cesión de dicha naturaleza no liberará al arrendador de las obligaciones que le incumben en virtud del contrato de arrendamiento financiero, ni podrá desnaturalizar dicho contrato. 2. El arrendatario puede ceder el derecho a usar el bien o cualquier otro derecho que ostente en virtud del contrato de arrendamiento financiero solamente con el consentimiento del arrendador financiero y con sujeción a los derechos que pudieren ostentar terceros de buena fe.

ARTÍCULO 468 –Protección de los derechos reales del arrendador financiero. 1. El arrendador financiero, en su calidad de propietario del bien cedido en arrendamiento financiero, podrá hacer valer los derechos reales que le corresponden frente a los acreedores del arrendatario, especialmente cuando se produzcan situaciones concursales que afecten a este último. 2. Lo señalado en el número precedente se entiende sin perjuicio de los eventuales privilegios o derechos de separación que ostenten los acreedores del arrendatario.

ARTÍCULO 469 –Exoneración de la responsabilidad del arrendador financiero. 1. El arrendador financiero está exonerado frente al arrendatario de toda responsabilidad que se derive del uso del bien arrendado, salvo en la medida en que el arrendatario sufra un perjuicio como resultado de la intervención del arrendador en la selección del bien, de sus características o del proveedor. 2. El arrendador financiero estará exonerado frente a terceros, de cualquier responsabilidad por razón de muerte y de daños a las personas o a las cosas ocasionados por el empleo por parte del arrendatario del bien arrendado.

ARTÍCULO 470 –Garantías del arrendador financiero a favor del arrendatario. 1. El arrendador financiero ofrece garantía al arrendatario frente a la evicción o a cualquier perturbación en el uso del bien objeto del contrato por parte de una persona que haga valer un derecho de propiedad o cualquier otro derecho real por vía judicial o en el marco de un procedimiento judicial. Sin embargo, dicha garantía decae en los casos en que aquel derecho o pretensión se deban a acciones u omisiones del propio arrendatario. 2. Las partes del contrato no podrán derogar las disposiciones del número precedente ni modificar sus efectos cuando el derecho o la pretensión resulten de la actuación dolosa o gravemente culposa del arrendador financiero. 3. Las disposiciones contenidas en los números anteriores no afectarán a cualquier obligación de garantía más extensa contra la evicción o las perturbaciones en el uso del bien arrendado que asuma el arrendador financiero a favor del arrendatario de conformidad con cualquier otra norma aplicable.

TÍTULO XII. DEL CONTRATO DE TRANSPORTE TERRESTRE

Sección Primera: Disposición general.

ARTÍCULO 471 –Noción y régimen. 1. El contrato de transporte mercantil es aquel por el que un porteador titular de una empresa de transporte se obliga, mediante un precio, a trasladar de un lugar a otro a personas o cosas. 2. El ejercicio por el porteador de su actividad está sometido a las leyes y reglamentos referentes al transporte. Cuando mediante concesión administrativa un porteador pueda explotar una determinada línea o cierta clase de transporte, las condiciones establecidas en esa concesión integrarán el régimen del contrato de transporte, sin perjuicio de la aplicación subsidiaria de lo establecido en este Código. 3. El contrato de transporte marítimo y el del aéreo se regirán por sus disposiciones específicas.

Sección Segunda: Del contrato de transporte de cosas.

ARTÍCULO 472 –Carta de porte. 1. Como documento probatorio del contrato, se extenderá la carta de porte suscrita por el cargador y el porteador, en la que se recogerán las indicaciones referentes a su propia identidad, el nombre y dirección del destinatario, designación de las cosas a transportar, con expresión de su calidad genérica, de su peso, de las marcas o signos exteriores, de los bultos que las contengan, fecha en la que se hace la expedición y plazo en que deberá entregarse al destinatario, así como el precio del transporte. 2. Los daños que pudieren derivarse de la ausencia o inexactitud en los datos suministrados exclusivamente por el cargador, le serán imputables.

ARTÍCULO 473 –Deberes y obligaciones del cargador. 1. El cargador debe entregar las mercancías al porteador en condiciones aptas para el transporte, pudiendo éste rechazar las que no se entreguen en buenas condiciones. En especial, ha de cuidar que la mercadería esté convenientemente embalada, respondiendo de los defectos no aparentes de embalaje. Si los defectos de embalaje pueden apreciarse en el acto de la entrega, el porteador será responsable si acepta las mercaderías sin reserva. 2. El cargador debe entregar también al porteador los documentos que, en su caso, sean necesarios para el traslado de las mercancías. 3. El cargador ha de pagar el precio del transporte, salvo que el porteador acepte realizarlo siendo a cargo del destinatario esa obligación.

ARTÍCULO 474 –Derecho de disposición del cargador. 1. El cargador tiene la facultad de retirar las mercancías o de cambiar su destino en tanto se encuentren en poder del porteador, indemnizando a éste por todos los gastos que el ejercicio de tal facultad pueda causarle. 2. El cargador carece de las facultades descritas en el párrafo anterior, no sólo cuando las mercancías se han entregado al destinatario, sino también cuando habiéndose emitido la carta de porte o un documento similar que confiera el derecho de disposición de las mercancías, tal documento no esté en poder del cargador.

ARTÍCULO 475 –Deberes y obligaciones del porteador. 1. El porteador tiene el deber de recibir la mercancía y de cargarla en los medios en los que se ha de efectuar el transporte. En el caso de que el porteador pueda rechazar las mercancías, porque los bultos contengan sustancias que no se ajusten a los términos del contrato o bien no se pague el precio debido del transporte, o los bultos contengan substancias peligrosas u otra causa semejante, el porteador lo notificará al cargador, custodiando provisionalmente las mercancías o constituyéndolas en depósito en poder de un tercero, siendo los gastos y riesgos por cuenta del cargador. Si éste no retira la mercancía en un plazo razonable, el porteador podrá instar la venta judicial de las mercancías por cuenta del cargador o, en su caso, pedir que sean decomisadas por la autoridad administrativa competente. 2. El porteador debe realizar el transporte en la forma prevista en el contrato, trasladando las mercancías en las Primeras expediciones que pueda, y cumpliendo con lo previsto en las leyes y reglamentos. 3. El porteador ha de devolver la cosa recibida entregándola al destinatario en el lugar y en el tiempo convenido. Si el porteador no encontrare al destinatario en el domicilio señalado en la carta de porte o documento similar, o si el destinatario se niega a recibir la mercancía o a pagar los portes debidos, custodiará provisionalmente la mercancía o la depositará en poder de un tercero, siendo los gastos y riesgos por cuenta de quien corresponda, dando inmediata cuenta de ello al cargador y, en su caso, al destinatario. Transcurrido un plazo razonable, o cuando las mercancías puedan deteriorarse, instará su venta judicial por cuenta de quien corresponda. 4. El porteador ha de cuidar con gran diligencia las mercancías que le han sido entregadas.

ARTÍCULO 476 –Posición jurídica del destinatario. 1. El destinatario entra en la relación jurídica surgida del contrato de transporte en el momento en que, llegadas las cosas a su destino o transcurrido el plazo para su entrega, solicita del porteador el cumplimiento del contrato pidiendo la entrega de la cosa. 2. Si se ha emitido carta de porte o un documento representativo de las mercancías transportadas, el destinatario, al adquirir la titularidad sobre ese documento, entra en la relación jurídica derivada del contrato, teniendo a partir de ese momento la posesión inmediata de las mercancías, el derecho a su entrega y las obligaciones y deberes correspondientes.

ARTÍCULO 477 –Responsabilidad por pérdida. 1. El porteador será responsable si la mercancía se pierde o perece, a menos que pruebe que la pérdida o la destrucción se debe a la naturaleza o vicio propio de la cosa, caso fortuito, fuerza mayor, a la culpa del cargador o del destinatario o a las instrucciones dadas por ellos. 2. La responsabilidad del porteador, salvo que en el contrato se haya determinado el valor de la mercadería a estos efectos, estará limitada al valor que tengan las cosas transportadas en el lugar de destino, en la época en que hubiera debido efectuarse la entrega.

ARTÍCULO 478 –Responsabilidad en caso de pérdida parcial o retraso. 1. La responsabilidad del porteador surgirá en los casos de retraso en la entrega de la mercancía o de deterioro o pérdida parcial de la misma, en los mismos supuestos previstos en el artículo anterior. 2. El porteador deberá indemnizar a quien tenga derecho sobre las mercancías por el daño causado conforme a lo previsto en el contrato, siempre dentro de los límites señalados en el párrafo segundo del artículo anterior. En el caso de que surgieren divergencias sobre el valor del daño, se determinará por peritos, uno nombrado por cada parte. Si éstos no coincidieren en la valoración, designarán las partes un tercer perito que decidirá sobre esa valoración. Si no hubiere acuerdo en la designación del tercer perito, será nombrado por el Juez.

ARTÍCULO 479 –Responsabilidad en caso de porteadores sucesivos. 1. En el caso de que en la ejecución del contrato de transporte concurrieren varios porteadores, el cargador y el destinatario podrán ejercitar la acción de responsabilidad por el incumplimiento del contrato de transporte, contra todos o cualquiera de ellos, salvo que el porteador o los porteadores sucesivos, al recibir la mercancía, hubieren hecho alguna reserva sobre el estado de los efectos transportados, sin perjuicio de responder de sus propios actos. 2. El porteador que hubiere hecho frente a la responsabilidad, podrá repetir contra los demás si no fuere causante del daño reclamado por el cargador o el destinatario. 3. El último porteador representa a los precedentes para el ejercicio de los créditos que nacen del contrato de transporte y para ejercicio del gravamen sobre las cosas transportadas.

ARTÍCULO 480 –Derechos de retención y preferencia. 1. El porteador, para percibir el importe de los créditos que tenga contra el cargador o el destinatario, goza de un derecho de retención de las mercancías transportadas que tenga en su poder. También tendrá ese derecho de retención a su favor, si las mercancías están a su disposición en poder de un depositario. 2. En virtud del derecho de retención, ningún porteador podrá ser desposeído de las mercancías que haya transportado, sin que previamente se le reembolse el precio de los portes y otros gastos que se le adeuden. 3. En el caso de venta de las mercancías transportadas, el porteador gozará de preferencia sobre los demás acreedores del cargador o del destinatario para resarcirse de las cantidades que se le adeuden.

ARTÍCULO 481 –Caducidad de la acción de responsabilidad contra el porteador. 1. La aceptación sin reservas de la mercancía y el pago del precio del transporte extinguen toda acción contra el porteador, salvo en los casos de dolo o negligencia grave. 2. No obstante lo establecido en el párrafo anterior, el porteador queda obligado por las averías y daños de la mercancía no aparentes, si el destinatario las descubre en el plazo en que, dadas las circunstancias, su verificación podía o debía hacerse, con tal de que comunique inmediatamente al porteador el haberla descubierto y que tal comunicación se haga lo más tarde, en el plazo de diez (10) días a partir de la entrega.

Sección Tercera: Transporte de personas.

ARTÍCULO 482 –Régimen del contrato.1. Los contratos de transporte de viajeros se entenderán convenidos de conformidad con los reglamentos o cláusulas de contratos tipo que en cada caso apruebe la administración pública. 2. Los contratos se formalizarán por medio de la expedición del correspondiente billete.

ARTÍCULO 483 –Obligaciones de las partes. 1. El porteador se obliga a trasladar al viajero en las condiciones que hayan sido pactadas. 2. El viajero se obliga al pago del precio del billete y a utilizar el vehículo de transporte en la forma adecuada.

ARTÍCULO 484 –Responsabilidad del porteador. Se aplicarán, en el caso de incumplimiento por parte del porteador de las obligaciones contractuales, las normas generales sobre responsabilidad contractual. Esto no obstante, en el caso de que el viajero sufra lesiones o fallezca con motivo del transporte, el porteador será responsable salvo que pruebe haber adoptado las medidas idóneas para evitar el daño.

TÍTULO XIII. DEL CONTRATO DE CUENTA EN PARTICIPACIÓN

ARTÍCULO 485 –Noción. Por el contrato de cuenta en participación una o varias personas se obligan a entregar a un empresario una aportación patrimonial para el desarrollo de su negocio, con el fin de participar, en la proporción que las partes determinen, en los resultados prósperos o adversos.

ARTÍCULO 486 –Documentación. El contrato de cuenta en participación habrá de pactarse por escrito en el que se detallarán las obligaciones y deberes de las partes.

ARTÍCULO 487 –Actuación del empresario. El empresario, en el ejercicio de su actividad, no podrá alterar su denominación social haciendo referencia al nombre del partícipe o partícipes, ni a la existencia del contrato de cuenta en participación, no pudiendo usar frente a los terceros de más crédito directo que el propio, asumiendo frente a éstos exclusivamente su responsabilidad personal.

ARTÍCULO 488 –Obligación y deberes del partícipe. 1. El partícipe se obliga a entregar al empresario la aportación patrimonial convenida, que se entiende efectuada a título de propiedad, salvo que se pacte lo contrario. 2. El partícipe no interferirá de ningún modo la marcha de los negocios del empresario, ni manifestará ante terceros la existencia del contrato de cuenta en participación.

ARTÍCULO 489 –Obligaciones y deberes del empresario. 1. El empresario se obliga a rendir cuenta al partícipe o partícipes de la marcha del negocio, lo que hará en el tiempo y con la periodicidad posible. 2. El empresario habrá de abonar la parte de los beneficios que obtenga, en la cuantía y en el momento previsto en el contrato. Si éste no hubiere previsto estos aspectos se entenderá, si existen beneficios, que el empresario deberá abonar al partícipe anualmente una cantidad similar a los intereses legales calculados sobre el valor nominal de la aportación del partícipe. 3. Se obliga igualmente, en el momento de la extinción de la relación jurídica, a liquidar al partícipe su aportación con los incrementos o reducciones que procedan.

ARTÍCULO 490 –Extinción de la relación jurídica. 1. La relación jurídica entre el empresario y el partícipe se extinguirá por el transcurso del tiempo fijado en el contrato. 2. En el supuesto de que en el contrato no se hubiere fijado plazo o que fuere por tiempo indeterminado, cualquiera de las partes podrán poner fin a la relación jurídica existente entre ellas mediante un preaviso de al menos tres meses de antelación. En el contrato podrá ampliarse este plazo de preaviso, pero no será válida la cláusula que lo fije en un término superior al año. 3. El empresario, tras rendir cuenta justiciada en el momento de la extinción de la relación jurídica, liquidará la parte que correspondiere al partícipe.

LIBRO CUARTO: COMERCIO MARÍTIMO

TÍTULO I. DE LOS BUQUES

ARTÍCULO 491 –Propiedad de los buques mercantiles, cómo se adquiere. 1. Los buques mercantes constituirán una propiedad que se podrá adquirir y transmitir por cualquiera de los medios reconocidos en el Derecho. La adquisición de un buque deberá constar en documento escrito, si no se inscribe en el registro mercantil. 2. También se adquirirá la propiedad de un buque por la posesión de buena fe, continuada por tres años, con justo título debidamente registrado. 3. Faltando alguno de estos requisitos, se necesitará la posesión continuada de diez años para adquirir la propiedad.4. El capitán no podrá adquirir por prescripción el buque que mande.

ARTÍCULO 492 –Disposiciones referentes a la construcción, etc. de buques. Los constructores de buques podrán emplear los materiales y conseguir, en lo relativo a su construcción y aparejos, los sistemas que más convengan a sus intereses. Los navieros y la gente de mar se ajustarán a lo que las leyes y reglamentos de administración pública dispongan sobre navegación, aduana, sanidad, seguridad de las naves y demás objetos análogos.

ARTÍCULO 493 –Derechos de los partícipes en la propiedad. Los partícipes en la propiedad de un buque gozarán del derecho de tanteo y retracto en las ventas hechas a extraños; pero sólo podrán utilizarlo dentro de los nueve días siguientes a la inscripción de la venta en el registro, y consignando el precio en el acto.

ARTÍCULO 494 –Venta del buque, cosas que se consideran comprendidas en ella. 1. Se entenderán siempre comprendidos en la venta del buque el aparejo, respetos, pertrechos y máquinas, si fuere de vapor, pertenecientes a él, que se hallen a la sazón en el dominio del vendedor. 2. No se considerarán comprendidos en la venta los víveres ni el combustible. 3. El vendedor tendrá la obligación de entregar al comprador la certificación de la hoja de inscripción del buque en el registro hasta la fecha de la venta.

ARTÍCULO 495 –Venta del buque estando en viaje; después de llegar al puerto de destino. 1. Si la enajenación del buque se verificare estando en viaje, corresponderán al comprador íntegramente los fletes que devengare en él desde que recibió el último cargamento, y será de su cuenta el pago de la tripulación y demás individuos que componen su dotación, correspondiente al mismo viaje. 2. Si la venta se realizare después de haber llegado el buque al puerto de su destino, pertenecerán los fletes al vendedor y será de su cuenta el pago de la tripulación y demás individuos que componen su dotación, salvo en uno y otro caso el pacto en contrario.

ARTÍCULO 496 –Escritura de venta, dónde se otorgará; circunstancias que se harán constar, deber del capitán cuando el buque se inutiliza.

1. Si, hallándose el buque en viaje o en puerto extranjero, su dueño o dueños lo enajenaren voluntariamente, bien a ciudadanos americanos o a extranjeros con domicilio en capital o puerto de otra nación, la escritura de venta se otorgará ante el Cónsul de los Estados Unidos del puerto en que rinda el viaje, y dicha escritura no surtirá efecto respecto de tercero. Si no se inscribe en el registro del consulado. El Cónsul transmitirá inmediatamente copia auténtica de la escritura de compra y venta de la nave al registro mercantil del puerto en que se hallare inscrita y matriculada.

2. En todos los casos, la enajenación del buque debe hacerse constar con la expresión de si el vendedor recibe, en todo o en parte, su precio o si en parte o en todo conserva algún crédito sobre el mismo buque. Para el caso de que la venta se haga a ciudadano americano, se consignará el hecho en la patente de navegación.

3. Cuando hallándose el buque en viaje se inutilizare para navegar, acudirá el capitán al Juez o tribunal competente del puerto de arribada, si éste fuere americano; y si fuere extranjero, al Cónsul de Estados Unidos, si lo hubiere, al Juez o tribunal o a la autoridad local, donde aquél no exista; y el cónsul o el juez o tribunal, o en su defecto, la autoridad local, mandará proceder al reconocimiento del buque.

4. Si residieren en aquel punto, el consignatario o el asegurador, o tuvieren allí representantes, deberán ser citados para que intervengan en las diligencias por cuenta de quien corresponda.

ARTÍCULO 497 –Venta del buque inutilizado. Comprobado el daño del buque y la imposibilidad de su rehabilitación para continuar el viaje, se decretará la venta en pública subasta, con sujeción a las reglas siguientes: a) Se tasarán, previo inventario, el casco del buque, su aparejo, máquinas, pertrechos y demás objetos, facilitándose el conocimiento de estas diligencias a los que deseen interesarse en la subasta. b) El auto o decreto que ordene la subasta se fijará en los sitios de costumbre, insertándose su anuncio en los diarios del puerto donde se verifique el acto, si los hubiese, y en los demás que determine el tribunal. El plazo que señale para la subasta no podrá ser menos de veinte días. c) Estos anuncios se repetirán de diez en diez días y se hará constar su publicación en el expediente. d) Se verificará la subasta del día señalado, con las formalidades prescritas en el derecho común para las ventas judiciales. e) Si la venta se verificase estando la nave en el extranjero, se observarán las prescripciones especiales que rijan para estos casos.

ARTÍCULO 498-Procedimiento cuando el capitán necesitare contraer obligaciones. 1. Si, encontrándose en viaje necesitare el capitán contraer alguna o algunas de las obligaciones ofreciendo como garantía el propio buque o sus pertrechos, acudirá al juez o tribunal si fuese en territorio americano, y si no, al Cónsul de Estados Unidos, en caso de haberlo, y en su defecto, a juez o tribunal o autoridad local correspondiente, presentando la certificación de la hoja de inscripción de que trata el artículo 526 y los documentos que acrediten la obligación contraída. 2. Si el juez o tribunal, el cónsul o la autoridad local en su caso, en vista del resultado del expediente instruido, harán en la certificación la anotación provisional de su resultado, para que se formalice en el registro, cuando el buque llegue al puerto de su matrícula, o para ser admitida como legal y preferente obligación en el caso de venta antes de su regreso, por haberse vendido el buque a causa de la declaración de incapacidad para navegar. 3. La omisión de esta formalidad impondrá al capitán la responsabilidad personal de los créditos perjudicados por su causa.

ARTÍCULO 499 –Buques considerados como bienes muebles. Para todos los efectos del derecho sobre los que no se hiciere modificación o restricción por los preceptos de este Código, seguirán los buques su condición de bienes muebles.

TÍTULO II. DE LAS PERSONAS QUE INTERVIENEN EN EL COMERCIO MARÍTIMO

Sección primera: De los propietarios del buque y navieros.

ARTÍCULO 500 –Responsabilidad del propietario del buque y del naviero. 1. El propietario del buque y el naviero serán civilmente responsables de los actos del capitán, y de las obligaciones contraídas por éste para reparar, habilitar y avituallar el buque, siempre que el acreedor justifique que la cantidad reclamada se invirtió en beneficio del mismo. 2. Se entiende por naviero la persona encargada de avituallar o representar el buque en el puerto en que se halle.

ARTÍCULO 501 –Responsabilidad adicional del naviero. El naviero será también civilmente responsable de las indemnizaciones a favor de tercero, a que diere lugar la conducta del capitán en la custodia de los efectos que cargó en el buque; pero podrá eximirse de ella haciendo abandono del buque con todas sus pertenencias, y de los fletes que hubiere devengado en el viaje.

ARTÍCULO 502 –Cuando el capitán se excede en sus atribuciones. 1. Ni el propietario del buque ni el naviero responderán de las obligaciones que hubiere contraído el capitán, si éste se excediere de las atribuciones y facultades que le correspondan por razón de su cargo, o le fueren conferidas por aquéllos. 2. No obstante, si las cantidades reclamadas se invirtieren en beneficio del buque, la responsabilidad será de su propietario o naviero.

ARTÍCULO 503 –Cuándo se presume constituida una compañía; detención del buque por deudas particulares.

1. Si dos o más personas fueren partícipes en la propiedad de un buque mercante, se presumirá constituida una compañía por los copropietarios.

2. Esta compañía se regirá por los acuerdos de la mayoría de sus socios.

3. Constituirá la mayoría la relativa de los socios votantes.

4. Si los partícipes no fueren más de dos, decidirá la divergencia de parecer, en su caso, el voto del mayor partícipe. Si son iguales las participaciones, decidirá la suerte.

5. La representación de la parte menor que haya en la propiedad, tendrá derecho a un voto; y proporcionalmente los demás copropietarios tantos votos como partes iguales a la menor.

6. Por las deudas particulares de un partícipe en el buque, no podrá ser éste detenido, embargado ni ejecutado en su totalidad, sino que el procedimiento se contraerá a la porción que en el buque tuviere el deudor sin poner obstáculo a la navegación.

ARTÍCULO 504 –Responsabilidad de los copropietarios por actos del capitán. 1. Los copropietarios de un buque serán civilmente responsables, en la proporción de su haber social, a las resultas de los actos del capitán, de que habla el artículo 501. 2. Cada copropietario podrá eximirse de esta responsabilidad por el abandono ante notario de la parte de propiedad del buque que le corresponda.

ARTÍCULO 505 –Gastos de reparación del buque, etc., gastos de mantenimiento y equipo. 1. Todos los copropietarios quedarán obligados en la proporción de su respectiva propiedad, a los gastos de reparación del buque y a los demás que se lleven a cabo en virtud de acuerdo de la mayoría. 2. Asimismo responderán, en igual proporción, a los gastos de mantenimiento, equipo y pertrechamiento del buque, necesarios para la navegación.

ARTÍCULO 506 –Acuerdos de la mayoría serán obligatorios; venta del buque. 1. Los acuerdos de la mayoría respecto a la reparación, equipo y avituallamiento del buque en el puerto de salida, obligarán a la minoría, a no ser que los socios en minoría renuncien a su participación, que deberán adquirir los demás copropietarios, previa tasación judicial del valor de la parte o partes cedidas. 2. También serán obligatorios para la minoría los acuerdos de la mayoría sobre disolución de la compañía y venta del buque. 3. La venta del buque deberá verificarse en pública subasta, con sujeción a las prescripciones de la Ley de Enjuiciamiento Civil, a no ser que, por unanimidad, convengan en otra cosa los copropietarios, quedando siempre a salvo los derechos de tanteo y retracto consignados en el artículo 493.

ARTÍCULO 507 –Preferencia sobre el fletamento. Los propietarios de un buque tendrán preferencia en su fletamento sobre los que no lo sean, en igualdad de condiciones y precio. Si concurrieren dos o más de ellos a reclamar este derecho, será preferido el que tenga mayor participación; y si tuvieren la misma, decidirá la suerte.

ARTÍCULO 508 –Elección del gestor. 1. Los socios copropietarios elegirán el gestor que haya de representarlos con el carácter de naviero. 2. El nombramiento de director o naviero será revocable a voluntad de los asociados.

ARTÍCULO 509 –Requisitos del naviero. 1. El naviero, ya sea al mismo tiempo propietario del buque, o ya gestor de un propietario o de una asociación de copropietarios, deberá tener aptitud para comerciar, y hallarse inscrito en la matrícula de comerciantes de la provincia. 2. El naviero representará la propiedad del buque, y podrá, en nombre propio y con tal carácter, gestionar judicial y extrajudicialmente cuanto interese al comercio.

ARTÍCULO 510 –Desempeño de las funciones de capitán por el naviero. 1. El naviero podrá desempeñar las funciones de capitán del buque, con sujeción, en todo caso, a lo dispuesto en el artículo 591. 2. Si dos o más copropietarios solicitaren para sí el cargo de capitán, decidirá la discordia el voto de los asociados; y si de la votación resultare empate, se resolverá a favor del copropietario que tuviere mayor coparticipación en el buque. 3. Si la participación de los pretendientes fuere igual y hubiere empate, decidirá la suerte.

ARTÍCULO 511 –Deberes del naviero. El naviero elegirá y ajustará al capitán y contratará en nombre de los propietarios, los cuales quedarán obligados en todo lo que se refiera a reparaciones, pormenores de la dotación, provisiones de víveres y combustible y fletes del buque, y, en general, a cuanto concierna a las necesidades de la navegación.

ARTÍCULO 512 –Actos que requieren autorización. 1. El naviero no podrá ordenar un nuevo viaje, ni ajustar para él nuevo flete ni asegurar el buque, sin autorización de su propietario o acuerdo de la mayoría de los copropietarios, salvo si en el acta de su nombramiento se le hubieren concedido estas facultades. 2. Si contratare el seguro sin autorización para ello, responderá subsidiariamente de la solvencia del asegurador.

ARTÍCULO 513 –Cuenta del resultado de los viajes. El naviero-gestor de una asociación, rendirá cuenta a sus asociados del resultado de cada viaje del buque, sin perjuicio de tener siempre a disposición de los mismos los libros y la correspondencia relativa al buque y a sus expediciones.

ARTÍCULO 514 –Pago de gastos. 1. Aprobada la cuenta del naviero-gestor por mayoría relativa, los copropietarios satisfarán la parte de gastos proporcional a su participación, sin perjuicio de las acciones civiles que la minoría crea deber entablar posteriormente. 2. Para hacer efectivo el pago, los navieros-gestores tendrán la acción ejecutiva, que se despachará en virtud del acuerdo de la mayoría, y sin otro trámite que el reconocimiento de las firmas de los que votaron el acuerdo.

ARTÍCULO 515 –Repartición de beneficios. Si hubiere beneficios, los copropietarios podrán reclamar del naviero-gestor el importe correspondiente a su participación por acción ejecutiva, sin otro requisito que el reconocimiento de las firmas del acta de aprobación de la cuenta.

ARTÍCULO 516 –Pago de gastos al capitán. El naviero indemnizará al capitán de todos los gastos que, con fondos propios o ajenos, hubiere hecho en utilidad del buque.

ARTÍCULO 517 –Derecho a despedir al capitán y a la tripulación antes de la salida. Antes de hacerse el buque a la mar, podrá el naviero despedir a su arbitrio al capitán e individuos de la tripulación cuyo ajuste no tenga tiempo o viaje determinado, pagándoles los sueldos devengados según sus contratas, y sin indemnización alguna, a no mediar sobre ello pacto expreso y determinado.

ARTÍCULO 518 –Durante el viaje. Si el capitán u otro individuo de la tripulación fueren despedidos durante el viaje, percibirán su salario hasta que regresen al puerto donde se hizo el ajuste, a menos que hubiere justo motivo para la despedida; todo con arreglo al artículo 546 de este Código.

ARTÍCULO 519 –Cuando el contrato es por tiempo determinado. Si los ajustes del capitán e individuos de la tripulación con el naviero tuvieren tiempo o viaje determinado, no podrán ser despedidos hasta el cumplimento de sus contratos, sino por causa de insubordinación en materia grave, robo, hurto, embriaguez habitual, o perjuicio causado al buque o a su cargamento por malicia o negligencia manifiesta o aprobada.

ARTÍCULO 520 –Cuando el capitán es copropietario. Siendo copropietario del buque el capitán, no podrá ser despedido sin que el naviero le reintegre del valor de su porción social, que, en defecto de convenio de las partes, se estimará por peritos nombrados en la forma que establece la Ley de Enjuiciamiento Civil.

ARTÍCULO 521 –Si el capitán ha sido nombrado por pacto especial. Si el capitán-copropietario hubiere obtenido el mando del buque por pacto especial expreso en el acta de la sociedad, no podrá ser privado de su cargo sino por las causas comprendidas en el artículo 519.

ARTÍCULO 522 –Efecto de la venta del buque sobre los contratos. 1. En caso de venta voluntaria del buque, caducará todo contrato entre el naviero y el capitán, reservándose a éste su derecho a la indemnización que le corresponda, según los pactos celebrados con el naviero. 2. El buque vendido quedará afecto a la seguridad del pago de dicha indemnización, si después de haberse dirigido la acción contra el vendedor, resultare éste insolvente.

Sección segunda: De los capitanes y patrones de buques.

ARTÍCULO 523 –Requisitos de los capitanes y patrones. 1. Los capitanes y patrones deberán ser ciudadanos americanos, tener aptitud legal para obligarse con arreglo a este Código, hacer constar la pericia, capacidad y condiciones necesarias para mandar y dirigir el buque, según establezcan las leyes, ordenanzas o reglamentos de marina o navegación, y no estar inhabilitados con arreglo a ellos para el ejercicio del cargo. 2. Si el dueño de un buque quisiere ser su capitán careciendo de aptitud legal para ello, se limitará a la administración económica del buque, y encomendará la navegación a quien tenga la aptitud que exigen dichas ordenanzas y reglamentos.

ARTÍCULO 524 –Facultades de ambos. Serán inherentes al cargo de capitán o patrón de buque las facultades siguientes:

a) Nombrar o contratar la tripulación en ausencia del naviero, y hacer la propuesta de ella estando presente, pero sin que el naviero pueda imponerle ningún individuo contra su expresa negativa.

b) Mandar la tripulación y dirigir el buque al puerto de su destino, conforme a las instrucciones que hubiese recibido del naviero.

c) Imponer, con sujeción a los contratos y a las leyes y reglamentos de la marina mercante, y estando a bordo, penas correccionales a los que dejen de cumplir sus ordenes o falten a la disciplina, instruyendo, sobre los delitos cometidos a bordo en la mar, la correspondiente sumaria, que entregará a las autoridades que de ella deban conocer, en el primer puerto a que arribe.

d) Contratar el fletamento del buque en ausencia del naviero o su consignatario, obrando conforme a las instrucciones recibidas y procurando con exquisita diligencia por los intereses del propietario.

e) Tomar todas las disposiciones convenientes para conservar el buque bien provisto y pertrechado, comprando al efecto lo que fuere necesario, siempre que no haya tiempo de pedir instrucciones al naviero.

f) Disponer en iguales casos de urgencia, estando en viaje, las reparaciones en el casco y máquinas del buque y su aparejo y pertrechos que sean absolutamente precisos para que pueda continuar y concluir su viaje; pero si llegase a un punto en que existiese consignatario del buque, obrará de acuerdo con éste.

ARTÍCULO 525 –Modo de procurar fondos. 1. Para atender a las obligaciones mencionadas en el artículo anterior, el capitán, cuando no tuviere fondos ni esperase recibirlos del naviero, se los procurará según el orden sucesivo que se expresa: a) Pidiéndolos a los consignatarios del buque o corresponsales del naviero. b) Acudiendo a los consignatarios de la carga o a los interesados en ella. c) Librando sobre el naviero. d) Tomando la cantidad precisa por medio de préstamo a la gruesa. e) Vendiendo la cantidad de carga que bastare a cubrir la suma absolutamente indispensable para reparar el buque y habilitarle para seguir su viaje. 2. En estos dos últimos casos habrá de acudir a la autoridad judicial del puerto, siendo en Puerto Rico, y al Cónsul de Estados Unidos, hallándose en el extranjero, y en donde no lo hubiere, a la autoridad local, procediendo con arreglo a lo dispuesto en el artículo 498 y a lo establecido en la Ley de Enjuiciamiento Civil.

ARTÍCULO 526 –Obligaciones del capitán. 1. Serán inherentes al cargo de capitán las obligaciones que siguen:

a) Tener a bordo, antes de emprender el viaje, un inventario detallado del casco, máquinas, aparejo, pertrechos, respetos y demás pertenencias del buque: la patente de navegación; el rol de los individuos que componen la dotación del buque, y las contratas con ellos celebradas; las listas de pasajeros; la patente de sanidad; la certificación del registro que acredite la propiedad del buque y todas las obligaciones que hasta aquella fecha pesaran sobre él; los contratos de fletamento, o copias autorizadas de ellos; los conocimientos o guías de la carga, y el acta de la visita o reconocimiento pericial, si se hubiere practicado en el puerto de salida.

b) Tener tres libros, debiendo poner al principio de cada uno nota expresiva del número de folios que contenga, firmado por la autoridad marítima, y en su defecto, por la autoridad competente.

En el primer libro, que se denominará “Diario de navegación” anotará día por día el estado de la atmósfera, los vientos que reinen, los rumbos que se hacen, el aparejo que se lleva, la fuerza de las máquinas con que se navegue, las distancias navegadas, las maniobras que se ejecuten y demás accidentes de la navegación; anotará también las averías que sufra el buque en su casco, máquinas, aparejo y pertrechos, cualquiera que sea la causa que las origine, así como los desperfectos y averías que experimente la carga, y los efectos e importancia de la echazón, si ésta ocurriera; y en los casos de resolución grave que exija asesorarse o reunirse en junta a los oficiales de la nave y aun a la tripulación y pasajeros, anotará los acuerdos que se tomen. Para las noticias indicadas se servirá del cuaderno de bitácora, y del de vapor o máquinas que lleva el maquinista.

En el segundo libro, denominado “de Contabilidad”, registrará todas las partidas que recaude y pague por cuenta del buque, anotando con toda especificación artículo por artículo, la procedencia de lo recaudado, y lo invertido en vituallas, reparaciones, adquisición de pertrechos o efectos, víveres, comestibles, aprestos, salarios y demás gastos, de cualquier clase que sean. Además, insertará la lista de todos los individuos de la tripulación, expresando sus domicilios, sus sueldos y salarios y lo que hubieron recibido a cuenta, así directamente como por entrega a sus familias.

En el tercer libro, titulado “de Cargamentos”, anotará la entrada y salida de todas las mercaderías con expresión de las marcas y bultos, nombres de los cargadores y consignatarios, puertos de cargas y descarga y los fletes que devenguen. En este mismo libro, inscribirá los nombres y procedencia de los pasajeros, el número de bultos de sus equipajes y el importe de los pasajes.

c) Hacer, antes de recibir carga, con los oficiales de la tripulación y dos peritos, si lo exigieren los cargadores y pasajeros, un reconocimiento del buque, para conocer si se halla estanco, con el aparejo y máquinas en buen estado y con los pertrechos necesarios para una buena navegación, conservando certificación del acta de esta visita, firmada por todos los que la hubieren hecho bajo su responsabilidad.

d) Los peritos serán nombrados, uno por el capitán del buque y otro por los que pidan su reconocimiento, y en caso de discordia nombrará un tercero la autoridad de marina del puerto.

e) Permanecer constantemente en su buque con la tripulación mientras se recibe a bordo la carga, y vigilar cuidadosamente su estiba; no consentir que se embarque ninguna mercancía o material de carácter peligroso, como las sustancias inflamables o explosivas, sin las precauciones que están recomendadas para sus envases y manejo y aislamiento; no permitir que se lleve sobre cubierta carga alguna que por su disposición, volumen o peso, dificulte las maniobras marineras y pueda comprometer la seguridad de la nave, y en el caso de que la naturaleza de las mercancías, la índole especial de la expedición y principal-mente la estación favorable en que aquélla se emprenda, permitieran conducir sobre cubierta alguna carga, deberá oír la opinión de los oficiales del buque, y contar con la anuencia de los cargadores y del naviero.

Pedir práctico a costa del buque en todas las circunstancias que lo requieran las necesidades de la navegación, y más principalmente cuando haya de entrar en puerto, canal o río, o tomar una rada o fondeadero que ni él, ni los oficiales y tripulantes, del buque conozcan.

f) Hallarse sobre cubierta en las recaladas y tomar el mando en las entradas y salidas de puertos, canales, ensenadas y ríos, a menos de no tener a bordo práctico en el ejercicio de sus funciones. No deberá pernoctar fuera del buque, sino por motivo grave o por razón de oficio.

g) Presentarse, así que tome puerto por arribada forzosa, a la autoridad marítima siendo en Puerto Rico o Estados Unidos, y al Cónsul de Estados Unidos, siendo en el extranjero, antes de las veinticuatro horas y hacerle una declaración del nombre, matrícula y procedencia del buque, de su carga y motivo de arribada, cuya declaración visarán la autoridad o el cónsul, si después de examinada la encontraren aceptable, dándole la certificación oportuna para acreditar su arribo y los motivos que lo originaron. A falta de autoridad marítima o de cónsul, la declaración deberá hacerse ante la autoridad local.

h) Practicar las gestiones necesarias ante la autoridad competente, para hacer constar en la certificación del registro mercantil del buque las obligaciones que contraiga conforme al artículo 498.

i) Poner a buen recaudo y custodia todos los papeles y pertenencias del individuo de la tripulación que falleciere en el buque, formando inventario detallado, con asistencia de los testigos pasajeros, o en su defecto, tripulantes.

j) Ajustar su conducta a las reglas y preceptos contenidos en las instrucciones del naviero, quedando responsable de cuanto hiciere en contrario.

k) Dar cuenta al naviero desde el puerto donde arribe al buque, del motivo de su llegada, aprovechando la ocasión que le presten los semáforos, telégrafos, correos, etc., según los casos; poner en su noticia la carga que hubiere recibido, con especificación del nombre y domicilio de los cargadores, fletes que devengue y cantidades que hubiere tomado a la gruesa, avisarle su salida y cuantas operaciones y datos puedan interesar a aquél.

l) Observar las reglas sobre luces de situación y maniobras para evitar abordajes.

m) Permanecer a bordo, en caso de peligro del buque, hasta perder la última esperanza de salvarlo, y, antes de abandonarlo, oír a los oficiales de la tripulación, estando a lo que decida la mayoría; y si tuviere que refugiarse en el bote, procurará, ante todo, llevar consigo los libros y papeles y luego los objetos de más valor, debiendo justificar, en caso de pérdida de libros y papeles, que hizo cuanto pudo para salvarlos.

n) En caso de naufragio, presentar protesta en forma, en el primer puerto de arribada, ante la autoridad competente o cónsul de los Estados Unidos, antes de las veinticuatro horas especificando en ella todos los accidentes del naufragio, conforme al caso (g) de este artículo.

ñ) Cumplir las obligaciones que impusieren las leyes y los reglamentos de navegación, aduanas, sanidad u otros.

ARTÍCULO 527 –Responsabilidad del capitán por no llevar a cabo el viaje. El capitán que, habiendo concertado un viaje, dejare de cumplir su empeño sin mediar accidente fortuito o caso de fuerza mayor que se lo impida, indemnizará todos los daños que por esta causa irrogue.

ARTÍCULO 528 –Sustitución del capitán. Sin consentimiento del naviero, el capitán no podrá hacerse sustituir por otra persona, y si lo hiciere, además de quedar responsable de todos los actos del sustituto, y obligado a las indemnizaciones expresadas en el artículo anterior, podrán ser uno y otros destituidos por el naviero.

ARTÍCULO 529 –Consunción de provisiones y combustibles antes del término del viaje. Si se consumieran las provisiones y combustibles del buque antes de llegar al puerto de su destino, el capitán dispondrá, de acuerdo con los oficiales del mismo, arribar al más inmediato para reponerse de uno y otro; pero si hubiere a bordo personas que tengan víveres de su cuenta, podrá obligarles a que los entreguen para el consumo común de cuantos se hallen a bordo, abonando su importe en el acto, o a lo más en el primer puerto donde arribare.

ARTÍCULO 530 –Responsabilidad civil del capitán. El capitán será responsable civilmente para con el naviero, y éste para con los terceros que hubieren contratado con él:

a) De todos los daños que sobrevinieron al buque y su cargamento por impericia o descuido de su parte. Si hubiere mediado delito o falta, lo será con arreglo al Código Penal.

b) De las sustracciones y latrocinios que se cometieren por la tripulación, salvo su derecho a repetir contra los culpables.

c) De las pérdidas, multas y confiscaciones que se impusieren por contravenir a las leyes y reglamentos de aduanas, policías, sanidad y navegación.

d) De los daños y perjuicios que se causaren por discordias que se susciten en el buque o por faltas cometidas por la tripulación en el servicio y defensa del mismo, si no probare que usó oportunamente de toda la extensión de su autoridad para prevenirlas o evitarlas.

e) De los que sobrevengan por el mal uso de las facultades y falta en el cumplimiento de las obligaciones que le corresponden conforme a los artículos 524 y 526.

f) De los que se originen por haber tomado derrota contraria a la que debía, o haber variado de rumbo sin justa causa, a juicio de la junta de oficiales del buque, con asistencia de los cargadores o sobrecargos que se hallaren a bordo.

No se eximirá de esta responsabilidad excepción alguna.

g) De los que resulten por entrar voluntariamente en puerto distinto del de su destino, fuera de los casos o sin las formalidades de que se habla en el artículo 594.

h) De los que resulten por inobservancia de las prescripciones del reglamento de situaciones de luces y maniobras para evitar abordajes.

ARTÍCULO 531 –Responsabilidad por el cargamento. El capitán responderá del cargamento desde que se hiciere entrega de él en el muelle o al costado a flote en el puerto de donde se cargue, hasta que lo entregue en el muelle del puerto de la descarga, a no haberse pactado expresamente otra cosa.

ARTÍCULO 532 –Responsabilidad por daños causados por fuerza mayor. 1. No será responsable el capitán por los daños que sobrevinieren al buque o al cargamento por fuerza mayor; pero lo será siempre, sin que valga pacto en contrario, de los que se ocasionen por sus propias faltas.2. Tampoco será personalmente responsable el capital de las obligaciones que hubiere contraído para atender a la reparación, habilitación y avituallamiento del buque, las cuales recaerán sobre el naviero, a no ser que aquél hubiere comprometido terminantemente su propia responsabilidad o suscrito letra o pagaré a su nombre.

ARTÍCULO 533 –Cuando toma dinero el casco, máquina, etc. 1. El capitán que tome dinero sobre el casco, máquina, aparejo o pertrecho del buque, o empeñe o venda mercaderías o provisiones fuera de los casos y sin las formalidades prevenidas en este Código, responderá del capital, réditos y costas, e indemnizará los perjuicios que ocasione. 2. El que cometa fraude en sus cuentas, reembolsará la cantidad defraudada y quedará sujeto a lo que disponga el Código Penal.

ARTÍCULO 534 –Presencia de buques hostiles. Si estando de viaje llegare a noticias del capitán que habían aparecido buques de guerra contra su país, estará obligado a arribar al puerto neutral más inmediato, dar cuenta a su naviero o cargadores, y esperar la ocasión de navegar en conserva, o a que pase el peligro, o a recibir órdenes terminantes del naviero o de los cargadores.

ARTÍCULO 535 –Cuando el buque ha sufrido daños por temporal. Si naufraga. 1. El capitán que hubiere corrido temporal o considerare haber sufrido la carga daño o avería, hará sobre ello protesta ante la autoridad competente en el primer puerto donde arribe, dentro de las veinticuatro horas siguientes a su llegada, y la ratificará dentro del mismo término luego de que llegue al punto de su destino, procediendo enseguida a la justificación de los hechos, sin poder abrir las escotillas hasta haberlas verificado. 2. Del mismo modo habrá de proceder el capitán, si, habiendo naufragado su buque, se salvase solo o con parte de su tripulación, en cuyo caso se presentará a la autoridad más inmediata, haciendo relación jurada de los hechos. 3. La autoridad, o el Cónsul en el extranjero, comprobará los hechos referidos, recibiendo declaración jurada los individuos de la tripulación y pasajeros que se hubieren salvado: y tomando además disposiciones que conduzcan para averiguar el caso, pondrá testimonio de lo que resulte del expediente en el libro de navegación y en el del piloto, y entregará al capitán el expediente original sellado, que deberá rubricar para que lo presente al juez o tribunal del puerto de su destino. 4. La declaración del capitán dará fe si estuviera conforme con las de la tripulación y pasajeros; si discordare, se estará a lo que resulte de éstas, salvo siempre la prueba en contrario.

ARTÍCULO 536 –Entrega del cargamento a los consignatarios. 1. El capitán, bajo su responsabilidad personal, así que llegue al puerto de su destino, obtenga el permiso necesario de las oficinas de sanidad y aduanas, y cumpla con las demás formalidades que los reglamentos de la administración exijan, hará entrega del cargamento sin desfalco, a los consignatarios, y, en su caso, del buque, aparejos y fletes al naviero. 2. Si, por ausencia del consignatario, o por no presentarse portador legítimo de los conocimientos, ignorare el capitán a quién debiera hacer legítimamente la entrega del cargamento, lo pondrá a disposición del juez o tribunal o autoridad a quien corresponda, a fin de que resuelva lo conveniente a su depósito, conservación y custodia.

Sección tercera: De los oficiales y tripulación del buque.

ARTÍCULO 537 –Requisitos para ser piloto. Para ser piloto, será necesario: a) reunir las condiciones que exijan las leyes o reglamentos de marina o navegación. b) No estar inhabilitado con arreglo a ellos para el desempeño de su cargo.

ARTÍCULO 538 –Cuándo sustituirá al capitán. El piloto, como segundo jefe del buque y mientras el naviero no acuerde otra cosa, sustituirá al capitán en los casos de ausencia, enfermedad o muerte, y entonces asumirá todas sus atribuciones, obligaciones y responsabilidades.

ARTÍCULO 539 –Cartas de los mares e instrumentos. El piloto deberá ir provisto de las cartas de los mares en que va a navegar, de las tablas e instrumentos de reflexión que están en uso y son necesarios para el desempeño de su cargo, siendo responsable de los accidentes a que diere lugar por su omisión en esta parte.

ARTÍCULO 540 –Cuaderno de bitácora. El piloto llevará, particularmente y por sí, un libro foliado y sellado en todas sus hojas, denominado “Cuaderno de bitácora”, con nota al principio, expresiva del número de las que contenga, firmada por la autoridad competente, y en él registrarán diariamente las distancias, los rumbos navegados, la variación de la aguja, el abatimiento, la dirección y fuerza del viento, el estado de la atmósfera y del mar, el aparejo que se lleve, largo, la latitud y longitud observada, el número de hornos encendidos, la presión del vapor, el número de revoluciones, y bajo el nombre de “Acaecimientos” las maniobras que se ejecuten, los encuentros con otros buques, y todos los particulares y accidentes que ocurran durante la navegación.

ARTÍCULO 541 –Cambio de rumbo. Para variar de rumbo y tomar el más conveniente al buen viaje del buque, se pondrá de acuerdo el piloto con el capitán. Si éste se opusiere, el piloto le expondrá las observaciones convenientes, en presencia de los demás oficiales de mar. Si todavía insistiere el capitán en su resolución negativa, el piloto hará la oportuna protesta, firmada por él y por otro de los oficiales en el libro de navegación, y obedecerá al capitán, quien será el único responsable de las consecuencias de su disposición.

ARTÍCULO 542 –Responsabilidad por daños causados por negligencia; etc. El piloto responderá de todos los perjuicios que se causaren al buque y al cargamento por su descuido e impericia, sin perjuicio de la responsabilidad criminal a que hubiere lugar, si hubiere mediado delito o falta.

ARTÍCULO 543 –Contramaestre; sus obligaciones; maquinistas, reglas que rigen. 1. Serán obligaciones del contramaestre: a). Vigilar la conservación del casco y aparejo del buque y encargarse de la de los enseres y pertrechos que forman su pliego de cargo, proponiendo al capitán las reparaciones necesarias y el reemplazo de los efectos y pertrechos que se inutilicen y excluyan. b). Cuidar del buen orden del cargamento, manteniendo el buque expedito para la maniobra. c). Conservar el orden, la disciplina y el buen servicio de la tripulación, pidiendo al capitán las órdenes e instrucciones convenientes y dándole pronto aviso de cualquier ocurrencia en que fuere necesaria la intervención de su autoridad. d) Designar a cada marinero el trabajo que deba hacer a bordo, conforme a las instrucciones recibidas, y velar sobre su ejecución con puntualidad y exactitud. e) Encargarse por inventario del aparejo y todos los pertrechos del buque, si se procediere a desarmarlo, a no ser que el naviero hubiere dispuesto otra cosa.

2. Respecto a los maquinistas, regirán las reglas siguientes: a) Para poder ser embarcado como maquinista naval formando parte de la dotación de un buque mercante, será necesario reunir las condiciones que las leyes y reglamentos exijan, y no estar inhabilitado con arreglo a ellas para el desempeño de su cargo. Los maquinistas serán considerados como oficiales de la nave; pero no ejercerán mando ni intervención sino en lo que se refiera al aparato motor. b) Cuando existan dos o más maquinistas embarcados en un buque, hará uno de ellos de jefe, y estarán a su ordenes los demás maquinistas y todo el personal de las máquinas; tendrá además a su cargo el aparato motor, las piezas de repuesto, instrumentos y herramientas que al mismo conciernen, el combustible, las materias lubricadoras y cuanto, en fin, constituye a bordo el cargo del maquinista. c) Mantendrá las máquinas en buen estado de conservación y limpieza, y dispondrá lo conveniente a fin de que estén siempre dispuestas para funcionar con regularidad, siendo responsable de los accidentes o averías que por su descuido o impericia se cause al aparato motor, al buque y al cargamento, sin perjuicio de la responsabilidad criminal a que hubiere lugar si resultase probado haber mediado delito o falta. d) No emprenderá ninguna modificación en el aparato motor, ni procederá a remediar las averías que hubiese notado en el mismo, ni alterará el régimen normal de su marcha, sin la autorización previa del capitán, el cual, si se opusiere a que se verifiquen, le expondrá las observaciones convenientes en presencia de los demás maquinistas u oficiales; y si a pesar de esto el capitán insistiere en su negativa, el maquinista jefe hará la oportuna protesta, consignándola en el cuaderno de máquinas y obedecerá al capitán, que será el único responsable de las consecuencias de su disposición. e) Dará cuenta al capitán de cualquier avería que ocurra en el aparato motor y le avisará cuando haya que parar las máquinas por algún tiempo u ocurra algún accidente en su departamento del que deba tener noticia inmediata el capitán, enterándole además con frecuencia acerca del consumo de combustible y materias lubricadoras. f) Llevará un libro o registro titulado “Cuaderno de máquinas”, en el cual se anotarán todos los datos referentes al trabajo de las máquinas; y, bajo el epígrafe de “ocurrencias notables”, las averías y descomposición que ocurran en máquinas, las causas que las produjeron y los medios empleados para repararlas; también se indicarán, tomando los datos del cuaderno de bitácora, la fuerza y dirección del viento, el aparejo largo y el andar del buque.

ARTÍCULO 544 –Cuándo tomará el mando del buque el contramaestre. El contramaestre tomará el mando del buque en caso de imposibilidad o inhabilitación del capitán y el piloto, asumiendo entonces sus atribuciones y responsabilidad.

ARTÍCULO 545 –Modo de componer la tripulación; contratas con individuos de la misma. 1. El capitán podrán componer la tripulación de su buque con el número de hombres que considere conveniente; y, a falta de marineros puertorriqueños y americanos, podrán embarcar extranjeros avecindados en el país, sin que su número pueda exceder de la quinta parte de la tripulación. 2. Las contratas que el capitán celebre con los individuos de la tripulación y los demás que componen la dotación del buque, y a que se hace referencia en el artículo 526, deberán constar por escrito en el libro de contabilidad, sin intervención de notario o escribano, firmadas por los otorgantes y visadas por la autoridad de marina si se extienden en Puerto Rico o Estados Unidos; si se verifica en el extranjero, enumerando en ella todas las obligaciones que cada uno contraiga y todos los derechos que adquiera, cuidando aquellas autoridades de que estas obligaciones se consignen de un modo claro y terminante que no dé lugar a dudas ni reclamaciones. 3. El capitán cuidará de leerles los artículos de este Código que les conciernen, haciendo expresión de la lectura en el mismo documento. 4. Teniendo el libro los requisitos prevenidos en el artículo 594 y no apareciendo indicio de alteración en sus partidas, dará fe, en las cuestiones que ocurran entre el capitán y la tripulación, sobre las contratas extendidas en él y las cantidades entregadas a cuenta de las mismas. 5. Cada individuo de la tripulación podrá exigir al capitán una copia firmada por éste de la contrata y de la liquidación de sus haberes, tales como resulten del libro.

ARTÍCULO 546 –Causas para la despedida durante el tiempo de la contrata; pago de salario cuando el capitán rehúsa llevar a bordo al hombre de mar; indemnización; abandono de los hombres de la tripulación. 1. El capitán no podrá despedir al hombre de mar durante el tiempo de su contrata sino por justa causa, reputándose tal cualquiera de las siguientes: a) Perpetración de delito que perturbe el orden en el buque. b) Reincidencia en faltas de subordinación, disciplina o cumplimiento del servicio. c) Ineptitud y negligencia reiteradas en el cumplimiento del servicio que deba prestar. d) Embriaguez habitual. e) Cualquier suceso que incapacite al hombre de mar, para ejecutar el trabajo de que estuviere encargado, salvo lo dispuesto en el artículo 547. f) La deserción. 2. Podrá, no obstante, el capitán, antes de emprender el viaje, y sin expresar razón alguna, rehusar que vaya a bordo el hombre de mar que hubiese ajustado, y dejarlo en tierra, en cuyo caso habrá de pagarle su salario, como si hiciese servicio. 3. Esta indemnización saldrá de la masa de los fondos del buque, si el capitán hubiera obrado por motivos de prudencia y en interés de la seguridad y buen servicio de aquél. No siendo así, será de cargo particular del capitán. 4. Comenzada la navegación, durante ésta y hasta concluido el viaje, no podrá el capitán abandonar a hombre alguno de su tripulación en tierra ni en mar, a menos que, como reo de algún delito, proceda su prisión y entrega a la autoridad competente en el primer puerto de arribada en Estados Unidos; caso para el capitán obligatorio.

ARTÍCULO 547 –Pérdida del salario por enfermedad. 1. El hombre de mar que enfermare no perderá su derecho al salario, durante la navegación, a no proceder la enfermedad de un acto suyo culpable. De todos modos, se suplirá del fondo común el gasto de la asistencia y curación, a calidad de reintegro. 2. Si la dolencia procediere de herida recibida en servicio o defensa del buque, el hombre de mar será asistido y curado por cuenta del fondo común, deduciéndose ante todo de sus productos del flete los gastos de asistencia y curación.

ARTÍCULO 548 –Disposición del salario en caso de muerte.</b> 1. Si el hombre de mar muriese durante la navegación, se abonará a sus herederos lo ganado y no percibido de su haber, según ajuste y la ocasión de su muerte, a saber: 2. Si hubiere fallecido de muerte natural y estuviere ajustado a sueldo, se le abonará lo devengado hasta el día de su fallecimiento. 3. Si el ajuste hubiere sido a un tanto por viaje, le corresponderá la mitad de lo devengado, si el hombre de mar falleció en la travesía a la ida, y el todo si navegando a la vuelta. 4. Y si el ajuste hubiere sido a la parte y la muerte hubiere ocurrido después de emprendido el viaje, se abonará a los herederos toda la parte correspondiente al hombre de mar; pero habiendo éste fallecido antes de salir el buque del puerto, no tendrán los herederos derecho a reclamación alguna. 5. Si la muerte hubiere ocurrido en defensa del buque, el hombre de mar será considerado vivo, y se abonará a sus herederos, concluido el viaje, la totalidad de los salarios o la parte íntegra de utilidades que le correspondieren, como a los demás de su clase. 6. En igual forma, se considerará presente al hombre de mar apresado defendiendo el buque, para gozar de los mismos beneficios que los demás; pero habiéndolo sido por descuido u otro accidente sin relación con el servicio, sólo percibirá los salarios devengados hasta el día de su apresamiento.

ARTÍCULO 549 –Buque, etc., afecto al pago de la tripulación. El buque con sus máquinas, aparejo, pertrechos y fletes, estarán afectos a la responsabilidad de los salarios devengados por la tripulación ajustada a sueldo o por viaje, debiéndose hacer la liquidación y pago en el intermedio de una expedición a otra.

ARTÍCULO 550 –Cuándo quedarán libres de compromiso los oficiales y la tripulación. Los oficiales y la tripulación del buque quedarán libres de todo compromiso, si lo estiman oportuno, en los casos siguientes: a) Si antes de comenzar el viaje intentare el capitán variarlo, o si sobreviniere una guerra marítima con la nación a donde el buque estaba destinado. b) Si sobreviniere y se declarare oficialmente una enfermedad epidémica en el puerto de destino. c) Si el buque cambiare de propietario o de capitán.

ARTÍCULO 551 –Dotación de un buque. Se entenderá por dotación de un buque el conjunto de todos los individuos embarcados, de capitán o paje, necesarios para su dirección, maniobras y servicios, y por lo tanto estarán comprendidos en la dotación la tripulación, los pilotos, maquinistas, fogoneros y demás cargos de a bordo no especificados; pero no lo estarán los pasajeros ni los individuos que el buque llevare de transporte.

Sección cuarta: De los sobrecargos.

ARTÍCULO 552 –Sobrecargos, funciones que desempeñarán. 1. Los sobrecargos desempeñarán a bordo las funciones administrativas que les hubieren conferido el naviero o los cargadores; llevarán la cuenta y razón de sus operaciones en un libro que tendrá las mismas circunstancias y requisitos exigidos al de contabilidad del capitán, y respetarán a éste en sus atribuciones como jefe de la embarcación. 2. Las facultades y responsabilidades del capitán cesan con la presencia del sobrecargo, en cuanto a la parte de la administración legítimamente conferida a éste, subsistiendo para todas las gestiones que son inseparables de su autoridad y empleo.

ARTÍCULO 553 –Disposiciones aplicables a los mismos. Serán aplicables a los sobrecargos todas las disposiciones contenidas en este Código sobre capacidad, modo de contratar y responsabilidad de los apoderados generales.

ARTÍCULO 554 –Facultades. 1. Los sobrecargos no podrán hacer, sin autorización o pacto expreso, negocio alguno por cuenta propia durante su viaje, fuera del de la pacotilla que, por costumbre del puerto donde se hubiere despachado el buque, les sea permitido. 2. Tampoco podrán invertir en el viaje de retorno más que el producto de la pacotilla, a no mediar autorización expresa de los comitentes.

TÍTULO III. DE LOS CONTRATOS DE EXPLOTACIÓN DEL BUQUE

Sección primera: Del contrato de arrendamiento de buque.

ARTÍCULO 555 -Por el contrato de arrendamiento de buque el arrendador se obliga, a cambio de un precio cierto, a entregar un buque determinado al arrendatario para que éste lo use temporalmente conforme a lo pactado o, en su defecto, según su naturaleza y características.

ARTÍCULO 556 -El contrato de arrendamiento de buque constará por escrito. Sin embargo, no se exigirá el documento escrito para los que se refieran a buques de menos de diez (10) toneladas de registro bruto.

ARTÍCULO 557 -Para que pueda ser opuesto a terceros, el contrato de arrendamiento deberá figurar inscrito en el Registro Mercantil.

ARTÍCULO 558 -El arrendador está obligado a entregar el buque arrendado y sus pertrechos en las condiciones especificadas en el contrato y, en lo no previsto, en las adecuadas para el uso pactado. La entrega habrá de realizarse en el lugar y el tiempo pactado.

ARTÍCULO 559 -1. Salvo pacto en contrario, el arrendador entregará el buque en estado de navegabilidad y tendrá a su cargo las reparaciones que se deriven de vicio propio. 2. El arrendador responderá frente al arrendatario de los perjuicios causados por defectos de navegabilidad, a menos que pruebe que el vicio no pudo descubrirse con el empleo de una diligencia razonable.

ARTÍCULO 560 –1. El arrendatario está obligado a utilizar el buque arrendado conforme a lo pactado en el contrato y, en lo no previsto, de acuerdo con las características técnicas que resulten de la documentación del buque. 2. Igualmente está obligado a pagar el precio pactado en el tiempo y lugar convenidos.

ARTÍCULO 561 -El arrendatario está obligado, durante el tiempo del contrato, a mantener el buque en estado de navegabilidad. Igualmente está obligado a informar al arrendador de los daños que sufra el buque que afecten a su clasificación. El arrendador podrá inspeccionar el estado del buque en cualquier momento, sin perjudicar su normal explotación y siendo a su coste los gastos ocasionados.

ARTÍCULO 562 -El arrendatario está obligado a devolver el buque en el momento pactado en el contrato. Si no lo devolviere en el momento previsto contractualmente, indemnizará al arrendador de los daños y perjuicios que éste experimentare por el retraso. Sin embargo, salvo pacto en contrario, el contrato se entenderá prorrogado por el periodo en exceso que resulte de la duración del último viaje en curso razonablemente ordenado por el arrendatario.

ARTÍCULO 563 -1. A la terminación del contrato, el arrendatario deberá devolver el buque en el puerto convenido y, a falta de pacto, en el mismo que se entregó el buque. 2. El buque deberá ser restituido en el mismo estado en que se encontraba cuando se entregó al arrendatario, salvo el desgaste normal derivado del uso pactado.

ARTÍCULO 564 -En caso de enajenación del buque, el adquirente se subrogará en el contrato de arrendamiento existente, siempre que estuviese inscrito en el Registro de la Propiedad Mobiliaria. Si no lo estuviese, se aplicará lo dispuesto en el artículo 628.

ARTÍCULO 565 -El arrendatario está obligado a mantener indemne al arrendador de cualesquiera cargos o derechos que nazcan del uso del buque realizado por su cuenta.

ARTÍCULO 566 -Sin perjuicio de la responsabilidad establecida en el artículo 559.2, si el buque no pudiera utilizarse durante un plazo superior a 48 horas por causas derivadas de su vicio propio, cesará la obligación de pagar el precio por el periodo correspondiente.

ARTÍCULO 567 -1. El arrendatario no podrá subarrendar el buque ni ceder el contrato a un tercero, salvo con el consentimiento del arrendador. 2. Al contrato de subarriendo o a la cesión del contrato se aplicará lo dispuesto en los artículos 566 y 557.

ARTÍCULO 568 -1. El arrendatario que subarriende el buque a un tercero continuará obligado a pagar el precio del arriendo al arrendador. 2. Si el arrendador no obtuviere el pago del arrendatario, podrá dirigirse contra el subarrendatario para exigirle el precio del subarriendo que todavía no haya pagado al arrendatario.

ARTÍCULO 569 -La cesión consentida del contrato de arrendamiento liberará al arrendatario de todas sus obligaciones ante el arrendador. Éste tendrá acción directa contra el cesionario para exigirle el cumplimiento de todas las obligaciones derivadas del contrato cedido.

ARTÍCULO 570 -Las acciones derivadas del contrato de arrendamiento de buque prescriben en el plazo de un año, contado desde la fecha de terminación del contrato, o de la devolución del buque si fuera posterior. El plazo no empezará a contar por las acciones derivadas del artículo 565, sino desde que el arrendador se viera obligado a soportar la carga o derecho de que se trate.

Capítulo I. Del contrato de fletamento.

Sección primera: De las disposiciones generales.

ARTÍCULO 571 -Por el contrato de transporte marítimo de mercancías, denominado fletamento, se obliga el porteador, a cambio del pago de un flete, a transportar por mar mercancías y entregarlas al destinatario en el puerto o lugar de destino.

ARTÍCULO 572 -Cuando el fletamento se refiera a toda o parte de la cabida del buque, podrá concertarse por tiempo o por viaje. En el fletamento por tiempo, el porteador se compromete a realizar todos los viajes que el fletador vaya ordenando durante el periodo pactado dentro de los límites acordados. En el fletamento por viaje, el porteador se compromete a realizar uno o varios terminados viajes. En todos los casos anteriores, las partes podrán compelerse mutuamente a la suscripción de una póliza de fletamento.

ARTÍCULO 573 -El fletamento también puede referirse a mercancías determinadas por su peso, medida o clase. En este caso, las condiciones del contrato podrán hacerse figurar en el conocimiento de embarque u otro documento distinto de una póliza de fletamento.

ARTÍCULO 574 -El fletador por tiempo o viaje del buque podrá, salvo disposición expresa de la póliza en contrario, subrogar a un tercero en los derechos y obligaciones derivados de ella, sin perjuicio de quedar responsable de su cumplimiento ante el porteador.

ARTÍCULO 575 -El fletador por tiempo o viaje podrá también celebrar en su propio nombre contratos de fletamento de mercancías determinadas con terceros; en este caso, el porteador y el fletador serán responsables solidariamente ante dichos terceros de los daños y averías de las mercancías transportadas conforme a lo establecido en la sección 7ª de este Capítulo.

ARTÍCULO 576 -El contrato podrá también referirse al transporte de un conjunto de mercancías en varios buques o varios viajes, aplicándose en tal caso las disposiciones referentes al fletamento por viaje a cada uno de los pactados, salvo pacto diverso entre las partes.

ARTÍCULO 577 -Si el contrato de transporte comprendiere la utilización de medios de transporte distintos del marítimo, las normas de este Capítulo se aplicarán sólo a la fase marítima del transporte, regulándose las demás fases por la normativa específica que les corresponda.

Sección segunda: De las obligaciones del porteador.
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b>ARTÍCULO 578 -El porteador pondrá a disposición del fletador o cargador el buque en el puerto y fecha convenidos. Si el contrato se refiere a un buque determinado, éste no podrá ser sustituido por otro, salvo pacto expreso que lo autorice.

ARTÍCULO 579 -El porteador cuidará de que el buque se encuentre en el adecuado estado de navegabilidad para recibir el cargamento a bordo y transportarlo con seguridad a destino, teniendo en cuenta las circunstancias previsibles del viaje proyectado, sus fases y la naturaleza del cargamento contratado. El estado de navegabilidad deberá existir en el momento de emprender el viaje, o cada uno de los viajes que incluya el contrato. En el momento de recibir el cargamento a bordo, el buque deberá hallarse, por lo menos, en estado que lo haga capaz de conservar las mercancías en seguridad.

ARTÍCULO 580 -Además de lo dispuesto en el artículo anterior en cuanto al estado de navegabilidad, el buque deberá poseer las condiciones fijadas en el contrato en cuanto a nacionalidad, clasificación, velocidad, consumo, capacidad y demás características. Si el buque no cumpliere alguna de ellas, el fletador podrá exigir la indemnización por los perjuicios que se le irroguen, salvo que el incumplimiento frustre la finalidad perseguida al contratar, en cuyo caso podrá resolverlo.

ARTÍCULO 581 -El fletador podrá resolver el contrato si el buque no se encontrare a su disposición en la fecha convenida. Podrá, además, reclamar indemnización de los perjuicios sufridos si el incumplimiento se debiere a culpa del porteador.

ARTÍCULO 582 -El buque deberá ser puesto a disposición del fletador o cargador en el puerto convenido en el contrato, presumiéndose, salvo prueba contraria, que ambas partes conocían las características de éste al contratar. Si el puerto convenido fuere de acceso imposible o inseguro para el buque, cualquiera de las partes podrá resolver el contrato, salvo que la imposibilidad o inseguridad sean sólo temporales, en cuyo caso estarán obligadas a esperar un tiempo razonable a la subsanación del obstáculo.

ARTÍCULO 583 -Si el fletador se hubiere reservado en el contrato la facultad de designar el puerto de puesta a su disposición, deberá elegir, en plazo oportuno, un puerto seguro y accesible para el buque. Si el puerto no reuniese estas condiciones, el porteador podrá exigir la designación de otro sustitutivo dentro de la misma área para el cumplimiento del contrato y, si el fletador no lo hiciere, resolver el contrato, sin perjuicio de reclamar indemnización por los perjuicios. El mismo derecho corresponderá al porteador si el fletador no designa tempestivamente el puerto elegido.

Si el buque sufriere averías como consecuencia de la entrada y estancia en un puerto inseguro designado por el fletador, éste será responsable de ellas, salvo que pruebe que el capitán actuó irrazonablemente al entrar en tal puerto. Esta disposición será aplicable en el fletamento por tiempo en relación con todos los puertos que el fletador vaya designando durante la vigencia del contrato.

ARTÍCULO 584 -Salvo pacto en contrario, el fletador podrá designar el muelle o lugar de carga al que debe dirigirse el buque dentro del puerto de puesta a disposición, siempre que sea seguro y accesible para el buque antes y después de cargar. Si tal designación no se hubiere hecho en un plazo razonable, el porteador podrá mantener el buque fondeado en espera de órdenes o dirigirlo a un muelle o lugar de carga usual para las mercancías de que se trate, siendo a cargo del fletador el tiempo transcurrido. El fletamento de mercancías determinadas, la facultad de elección del punto de carga corresponde al porteador, quien deberá informar con suficiente antelación de su elección al cargador.

ARTÍCULO 585 -A no ser que se pacte de otra forma, el fletador colocará las mercancías al costado del buque a su coste y riesgo, y la operación de carga y estiba será realizada por el porteador, con la adecuada diligencia que exija la naturaleza de las mercancías y el viaje a realizar.

Las reglas anteriores no regirán en el fletamento por tiempo, en el que el fletador asume, salvo pacto en contrario, la realización a su costa y riesgo de las operaciones de carga y estiba.

Aun cuando se pacte que la estiba sea efectuada a costa y riesgo del fletador o cargador, el porteador será responsable de las consecuencias derivadas de una estiba defectuosa que compro-meta la seguridad del viaje.

ARTÍCULO 586 -El porteador podrá embarcar mercancías sobre cubierta siempre que el fletador lo acepte expresamente, o sea, de acuerdo con los usos o reglamentaciones en vigor.

ARTÍCULO 587 -El porteador deberá emprender el viaje y realizarlo hasta el punto de destino sin demora innecesaria y por la ruta pactada, o en su defecto, por la más apropiada según las circunstancias. Igualmente, deberá cuidar las mercancías transportadas durante todas las fases del viaje en forma adecuada a su naturaleza y circunstancias, y entregarlas al destinatario en el punto de destino final.

ARTÍCULO 588 -El porteador será responsable de los daños y perjuicios que se ocasionen por el retraso injustificado en emprender el viaje.

ARTÍCULO 589 -El porteador será responsable de los daños y perjuicios que se ocasionen por la desviación del buque de la ruta pactada o apropiada, a no ser que tal desviación se realice para salvar vidas humanas o por cualquier otra causa razonable y justificada que no derive del estado de navegabilidad inicial del buque.

ARTÍCULO 590 -El porteador será responsable por la pérdida o daños que sufran las mercancías como consecuencia de la infracción al deber de custodia de acuerdo con lo preceptuado en la sección 7ª de este capítulo.

ARTÍCULO 591 -Si por averías del buque el viaje se interrumpiere en un puerto intermedio, el porteador deberá cuidar de las mercancías mientras el buque se repara. Si el buque quedare inhabilitado definitivamente o el retraso pudiere perjudicar gravemente al cargamento, el porteador deberá proveer a su costa el transporte hasta el destino pactado. Si el porteador no lo hiciere, las mercancías no devengarán flete alguno.

Lo establecido en el párrafo anterior no obsta a la responsabilidad que incumba al porteador por el retraso o pérdida de las mercancías conforme a la sección 7ª si la causa de las averías del buque le fuera imputable.

ARTÍCULO 592 -Si el puerto de destino designado en el contrato fuere inaccesible con seguridad para el buque, el porteador podrá dirigirlo al puerto más próximo conveniente y exigir que se acepte allí la entrega de las mercancías. No podrá hacer uso de esta facultad si el obstáculo para el acceso es sólo temporal, en cuyo caso deberá esperar a su subsanación en un tiempo razonable.

Si el fletador se hubiere reservado en el contrato la facultad de designar el puerto de destino, se aplicarán las disposiciones del párrafo primero del artículo 586.

Si la causa de la inseguridad existiere en el momento de contratar y el puerto de destino figurare en el contrato, el porteador soportará los gastos que ocasione la descarga en un puerto distinto del pactado, salvo que las circunstancias permitan suponer que no conoció los factores de inseguridad del puerto en el momento de contratar.

En los casos del párrafo primero, el porteador deberá comunicar sin demora al destinatario y, en todo caso, al fletador, el desvío al puerto más próximo.

ARTÍCULO 593 -Las disposiciones del artículo 584 se aplicarán en lo referente a la determinación del muelle o lugar de descarga.

ARTÍCULO 594 -El porteador deberá descargar sin demora las mercancías a su costa y riesgo, y el destinatario deberá colaborar a ello retirándolas del costado del buque. Las partes podrán establecer pactos expresos diversos sobre estas operaciones.

La regla anterior no se aplicará en el fletamento por tiempo, en el que tales operaciones serán a cargo del fletador.

ARTÍCULO 595 -El porteador deberá entregar sin demora y conforme a lo pactado, las mercancías transportadas al destinatario legitimado para recibirlas. Si éste no se presentase, el porteador podrá almacenar las mercancías hasta su entrega, a costa del destinatario, o recurrir al depósito judicial regulado en la Ley de Enjuiciamiento Civil.

Sección tercera: De los deberes del fletador.

ARTÍCULO 596 -El fletador deberá poner las mercancías al costado del buque para su embarque, salvo que se haya pactado otra forma de entregar las mercancías para el transporte. Si no lo hiciere así, el porteador podrá resolver el contrato una vez transcurrido el plazo de plancha estipulado, y reclamar además los perjuicios sufridos.

En el fletamento de mercancías determinadas, el porteador podrá tener por resuelto el contrato si la mercancía no le fuere entregada en un plazo que permita su embarque durante la estancia usual del buque en puerto, siempre que hubiere avisado previamente tal plazo al cargador. Podrá además en tal caso, reclamar los perjuicios derivados del incumplimiento.

ARTÍCULO 597 -El fletador que no cargare la totalidad de las mercancías contratadas deberá pagar el flete de la cantidad que deje de embarcar, salvo que el porteador haya tomado otra carga para completar la capacidad del buque.

ARTÍCULO 598 -No podrán embarcarse mercancías de clase distinta de la contratada, salvo que sea posible hacerlo sin perjuicio ninguno para el porteador y demás cargadores; en este último caso, podrá el porteador exigir el flete que corresponda usualmente a la embarcada.

Si se embarcasen mercancías distintas sin notificarlo al porteador, será el fletador responsable de todos los daños y perjuicios que de ella se siguieren al porteador o demás cargadores, sin perjuicio de abonar el flete que corresponda. El porteador podrá desembarcar las mercancías si resultare conveniente para evitar perjuicios graves al buque o al cargamento.

ARTÍCULO 599 -No podrán embarcarse mercancías peligrosas sin previa declaración de su naturaleza al porteador, y sin el consentimiento de éste para su transporte, debiendo en cualquier caso ser adecuadamente marcadas como tales por el cargador.

Si el fletador embarcase mercancías peligrosas con violación de lo dispuesto en el párrafo anterior, será responsable ante el porteador y ante los demás cargadores: de todos los daños y perjuicios causados; además, dichas mercancías podrán -en todo momento- ser desembarcadas, destruidas o transformadas en inofensivas según lo exijan las circunstancias, sin derecho a indemnización.

ARTÍCULO 600 -El flete se calculará en la forma pactada en el contrato, y en su defecto, conforme a las reglas siguientes: Si el flete se calculara por el peso o volumen de las mercancías, se fijará según el peso o volumen declarado en el conocimiento de embarque, salvo fraude o error.

En el fletamento por tiempo, el flete se devengará día a día durante todo el tiempo que el buque se encuentre a disposición del fletador en condiciones que permitan su efectiva utilización por éste.

ARTÍCULO 601 -Salvo pacto en contrario, no devengarán flete las mercancías perdidas durante el viaje a no ser que la pérdida se debiera a su naturaleza, vicio propio o defecto de embalaje. Si la pérdida fuere parcial y el flete estuviere contratado según el peso o medida de las mercancías, no devengará flete la parte perdida.

Las mercancías averiadas devengarán el flete pactado, sin que puedan válidamente abonarse al porteador como forma de pago.

ARTÍCULO 602 -El fletador deberá pagar el flete en las condiciones pactadas. Podrá pactarse que el flete sea pagadero por el destinatario de las mercancías, haciéndolo constar así en el conocimiento de embarque o en el documento previsto en el artículo 617. En este caso, si el destinatario acepta o retira aquéllas en destino, estará obligado a pagar el flete. Si no las acepta, deberá abonar el flete al contratante del transporte. También deberá abonar la parte del flete que el porteador no hubiere percibido del destinatario a pesar de reclamárselo por el procedimiento señalado en el artículo 604.

ARTÍCULO 603 -Las mercancías transportadas estarán afectas preferentemente al pago del flete, demoras y otros gastos ocasionados por su transporte hasta su entrega y durante los 15 días posteriores, salvo que en este último plazo se hayan transmitido por título oneroso a un tercero de buena fe.

ARTÍCULO 604 -El porteador tendrá derecho a retener en su poder las mercancías transportadas mientras no perciba el flete, las demoras y demás gastos ocasionados por su transporte. Asimismo, podrá acudir al procedimiento de depósito y venta judicial regulado en el Artículo 2.161-11 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, antes de la entrega o en el plazo máximo de 15 días desde ésta.

ARTÍCULO 605 -En el fletamento por tiempo, el porteador podrá retener o depositar judicialmente las mercancías por impago de fletes cuando pertenezcan al fletador. En caso de que sean propiedad de terceros que hubieren contratado el transporte con el fletador, el porteador sólo podrá retener o depositar las mercancías por el importe de los fletes que aquéllos adeuden todavía al fletador.

Sección cuarta: De plancha y demoras.
ARTÍCULO 606 -Si en el contrato se estableciere un plazo de plancha para la carga o descarga de las mercancías, éste se computará por días laborables, excluyéndose los que sean festivos según normas generales o usos del puerto de que se trate, salvo pacto en contrario. Si no se estableciere un plazo determinado, la plancha durará el usual según las condiciones del buque y puerto.

Tampoco se computarán como tiempo de plancha, salvo pacto en contrario, los periodos en que resulte imposible trabajar, por causas fortuitas, en la respectiva operación de carga o descarga.

ARTÍCULO 607 -El cómputo de la plancha se iniciará, salvo pacto en contrario, cuando el buque haya llegado al muelle o lugar de carga o descarga designado, se encuentre preparado para realizar tales operaciones y el fletador o la persona designada en el contrato hayan recibido la oportuna comunicación.

ARTÍCULO 608 -Terminado el periodo de plancha sin que se hubieren ultimado las operaciones de carga o descarga, comenzará automáticamente a contarse el periodo de demora. El fletador abonará la cantidad fijada en el contrato por el tiempo de demora producido. Si su importe no se hubiere fijado, deberá pagarse una cantidad igual a la que normalmente se hubiera fijado para buques de características semejantes con un cargamento y viaje similares.

ARTÍCULO 609 -La duración del plazo de demora se fijará en la póliza y, en su defecto, durará tantos días como laborables tuviere el periodo de plancha. El cómputo de la demora se realizará por horas y días consecutivos, suspendiéndose sólo cuando fuere imposible cargar o descargar por causas imputables a la operatividad del buque.

ARTÍCULO 610 -Expirado el periodo de demora sin haberse ultimado la carga o descarga, el porteador podrá exigir la indemnización de los perjuicios causados por la ulterior detención del buque sin sujetarse al importe fijado contractual o legalmente para las demoras. No obstante, el porteador podrá también emprender el viaje con las mercancías cargadas hasta ese momento, o descargarlas por su cuenta en la forma más adecuada, según que la situación se produzca en el puerto de carga o descarga. En el primer caso, podrá reclamar el flete sobre vacío que corresponda; en el segundo, los gastos causados por la descarga que no le correspondieren según el contrato.

ARTÍCULO 611 -Salvo pacto en contrario, los plazos de plancha establecidos en la póliza para cargar o descargar serán computados independientemente el uno del otro.

ARTÍCULO 612 -Las reglas sobre pago, prelación y prescripción del flete se aplicarán a las demoras.

Sección quinta: Del conocimiento de embarque.

ARTÍCULO 613 -Al ser entregadas las mercancías para su transporte al porteador, y a petición del cargador, aquél deberá emitir un conocimiento con las menciones recogidas en el Artículo 615. Al embarcarse las mercancías a bordo del buque, el conocimiento anteriormente emitido deberá ser apostillado como de embarque efectivo, o bien ser sustituido por un conocimiento que exprese que las mercancías se encuentran efectivamente a bordo del buque porteador.

El conocimiento hace fe del hecho de la recepción de las mercancías por el porteador para su transporte, y atribuye al tenedor legítimo el derecho a recibirlas en el puerto o lugar de destino.

ARTÍCULO 614 -El conocimiento podrá ser suscrito por el porteador o por una persona en su nombre. Si fuere firmado por el capitán del buque, se presumirá que éste lo hace en nombre del porteador mencionado en el conocimiento, sin perjuicio de lo establecido en el Artículo 575 de esta Ley.
ARTÍCULO 615 -El conocimiento deberá contener las siguientes menciones:

1) La naturaleza de las mercancías, sus marcas principales necesarias para la identificación, el número de bultos o unidades, su peso o cantidad y, en su caso, su carácter peligroso, todo ello tal como ha sido declarado por el cargador.

2) El estado aparente de las mercancías.

3) El nombre y sede del establecimiento principal del porteador.

4) El nombre del cargador y el del destinatario si aquél lo hubiere designado.

5) Los puertos de carga y descarga y, si no coincidieren, los lugares de inicio y terminación del transporte.

6) La fecha de entrega de las mercancías al porteador para su transporte.

7) El lugar de emisión del conocimiento y el número de ejemplares originales si se emite más de uno.

8) La fecha o plazo de entrega de las mercancías en destino si tales aspectos han sido expresamente pactados.

9) El importe del flete si éste es pagadero por el destinatario, con indicación expresa de tal carácter.

10) La circunstancia de que las mercancías pueden ser transportadas en cubierta en su caso.

11) La firma del porteador o de una persona en su nombre.

ARTÍCULO 616 -El conocimiento de embarque podrá emitirse al portador, a la orden o a favor de persona determinada. En este último caso, sólo podrá transmitirse conforme a lo establecido para la cesión de créditos.

ARTÍCULO 617 -Si el cargador así lo acepta, podrá emitirse un documento no transmisible que designe personalmente al destinatario, quien tendrá derecho a retirar las mercancías en destino sin su presentación. Dicho documento deberá contener las menciones del Artículo 615 y, además, la indicación expresa de su carácter no negociable. Las normas establecidas en los artículos siguientes serán de aplicación a este documento.

Hasta el momento de la entrega en el puerto o lugar de destino, el cargador podrá variar la persona del destinatario, notificándoselo por escrito al porteador en tiempo oportuno.

ARTÍCULO 618 -Salvo en lo que se refiere a las reservas previstas en el artículo siguiente, el conocimiento hará fe, salvo prueba en contrario, del hecho de la recepción o embarque de las mercancías en las condiciones descritas en el mismo. Si el conocimiento se transmite a un tercero de buena fe, no será admisible dicha prueba en contrario.

ARTÍCULO 619 -Si el porteador sabe o tiene razones para sospechar que la descripción de las mercancías, sus marcas, número de bultos, peso o cantidad facilitados por el cargador no coinciden con la realidad de las mercancías que le han sido entregadas para su transporte, o si no ha tenido medios suficientes para controlar la veracidad de aquellos datos, deberá incluir en el conocimiento una reserva expresa haciendo constar las inexactitudes comprobadas o la razón de sus sospechas o la ausencia de medios suficientes de control.

Si el porteador considera que el estado aparente de las mercancías no es el descrito por el cargador, deberá también hacer constar el estado real de aquéllas mediante una reserva expresa.

ARTÍCULO 620 -Sin perjuicio de la responsabilidad del porteador ante terceros tenedores del conocimiento de acuerdo con las disposiciones de los artículos anteriores, aquél podrá exigir al cargador indemnización del perjuicio causado por la inexactitud de las menciones suministradas en cuanto a la naturaleza, marcas, número, cantidad y peso de las mercancías.

ARTÍCULO 621 -Cualquier pacto o declaración unilateral del cargador comprometiéndose a indemnizar al porteador de los perjuicios que se le sigan por la no inserción de reservas en un conocimiento en cuanto a los datos suministrados por el cargador o en cuanto al estado aparente de las mercancías, carece de valor ante el tercero a quien se haya transmitido el conocimiento.

Tal acuerdo o compromiso será válido entre cargador y porteador, salvo que se haya actuado de mala fe al omitir las reservas con intención de perjudicar a un tercero.

ARTÍCULO 622 -El porteador entregará las mercancías al legítimo tenedor del conocimiento original, recogiéndolo como prueba del hecho de la entrega. En caso de entrega incorrecta a otra persona, responderá del valor del cargamento en el puerto de destino ante el destinatario legítimo, sin perjuicio de las acciones que le correspondieren contra quien haya retirado efectivamente las mercancías.

ARTÍCULO 623 -El destinatario sólo estará obligado a pagar el flete y las demoras causadas en el puerto de carga cuando así lo establezca específicamente el conocimiento. No obstante, será responsable el destinatario en todo caso cuando se trate del mismo fletador, en cuyo caso se admitirá al porteador la prueba en contrario de lo indicado en el conocimiento sobre tales extremos.

Sección sexta: De la extinción anticipada del contrato.

ARTÍCULO 624 -Quedará extinguido el contrato en los casos siguientes:

1. Si antes de hacerse a la mar el buque contratado, de acuerdo con el Artículo 578, se perdiese o quedase definitivamente inhabilitado para navegar sin culpa de ninguna de las partes. En los fletamentos por tiempo, la recepción se producirá en cualquier momento en que el buque se perdiese o inhabilitase definitivamente.

2. Si el fletamento se refiriese a mercancías concretas y determinadas y éstas se perdiesen antes de su embarque sin culpa del cargador. En el fletamento por tiempo, no será aplicable la extinción por pérdida de mercancías.

3. Si antes de hacerse a la mar el buque, el transporte contratado se hiciere imposible por acaecimientos naturales o por disposiciones de la autoridad adoptadas en el país de origen o destino.

4. Si antes de hacerse a la mar el buque, se produjese un conflicto armado en el que estén comprometidos el país del puerto de carga o el de descarga. En los supuestos anteriores, el porteador deberá proceder en su caso a la descarga y devolución de las mercancías cargadas. El coste de esta operación será soportado por el fletador.

ARTÍCULO 625 -También quedará extinguido el contrato a petición de cualquiera de las partes si antes de comenzar el viaje sobreviniere algún impedimento independiente de la voluntad de alguna de ellas que provocare un retraso tan prolongado que no sea exigible a las partes esperar a su desaparición.

ARTÍCULO 626 -Si durante el viaje sobrevinieren circunstancias fortuitas que hicieren imposible, ilegal o prohibida su continuación, o un conflicto armado que someta el buque o cargamento a riesgos no contemplados al contratar, el porteador podrá arribar al puerto objetivamente más conveniente y descargar allí las mercancías, exigiendo al fletador que se haga cargo de ellas en ese lugar.

En tal caso, el porteador tendrá derecho al flete en proporción a la distancia recorrida. Para el cálculo del flete parcial se tendrán en cuenta, además de la distancia: el coste, el tiempo y riesgos de la parte recorrida en proporción al viaje total.

ARTÍCULO 627 -En los fletamentos del buque completo por viaje, el fletador podrá ordenar la descarga en un puerto intermedio, siempre que ello no exponga al buque a riesgos superiores a los previstos al contratar, pagando el flete total contratado y los mayores gastos que se originen.
ARTÍCULO 628 -En caso de venta del buque antes de cargarse las mercancías, el comprador no estará obligado a respetar los contratos realizados por el vendedor, quedando extinguido el
contrato de fletamento si éste hacía referencia al buque vendido, sin perjuicio del derecho del fletador a ser indemnizado por el vendedor.

Si la venta sobreviene hallándose el buque en viaje, el comprador deberá cumplir los contratos referentes a las mercancías a bordo, subrogándose en los derechos y obligaciones del porteador.

El comprador del buque deberá respetar, sin embargo, los fletamentos por tiempo superior a un año cuando conozca su existencia en el momento de adquirir el buque.

Sección séptima: De la responsabilidad del porteador por pérdida, daños o retraso.

ARTÍCULO 629 -Las disposiciones que regulan la responsabilidad del porteador establecidas en la presente Sección se aplicarán imperativamente a todo contrato de transporte marítimo. No tendrán efecto las cláusulas contractuales que pretendan, directa o indirectamente, atenuar o anular aquella responsabilidad en perjuicio del titular del derecho a recibir las mercancías; sin embargo, tales cláusulas, cuando estén pactadas en la póliza de fletamento, tendrán valor exclusivamente entre porteador y fletador, sin que puedan oponerse al destinatario que sea persona diversa del propio fletador.

ARTÍCULO 630 -La responsabilidad del porteador por la custodia y conservación de las mercancías abarca el periodo desde que se le hace entrega de las mismas en el puerto o lugar de origen hasta su entrega en el puerto o lugar de destino al destinatario o persona designada por éste. En caso de que las leyes o reglamentos portuarios impongan la intervención de una empresa u organismo en las operaciones de entrega de las mercancías al porteador para su transporte, o de éste último al destinatario, el porteador no responderá del periodo en que las mercancías están bajo la custodia de tales empresas u organismos.

ARTÍCULO 631 -Existe retraso en la entrega cuando las mercancías no son entregadas en destino en el plazo convenido, o en defecto de éste, en el plazo razonable exigible según las circunstancias de hecho.

ARTÍCULO 632 -El porteador es responsable de todo daño o pérdida de las mercancías, así como del retraso en su entrega, causados mientras se encontraban en su custodia de acuerdo con lo previsto en el artículo anterior, en tanto no pruebe que la pérdida, daño o retraso se deben a causas fortuitas y que, para evitar sus efectos, el porteador, sus dependientes o arrendatarios adoptaron todas las medidas razonablemente exigidas.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, el porteador no será responsable de los daños, pérdidas o retrasos debidos a faltas cometidas por la dotación o el práctico en el gobierno estrictamente náutico o maniobra del buque.

En caso de daño, pérdida o retraso por incendio, se presumirá su carácter fortuito en tanto no pruebe el demandante que han sido causados por negligencia del porteador, sus dependientes o mandatarios, o que éstos han actuado negligentemente en las medidas adoptadas para extinguirlo o atenuar sus consecuencias dañosas.

ARTÍCULO 633 -En el caso de transporte de animales vivos, el porteador no será responsable de la pérdida, daño o retraso derivados de los riesgos específicos inherentes a tal género de transporte siempre que haya actuado conforme a las instrucciones concretas recibidas del cargador. No obstante, será responsable si el demandante prueba que el daño, pérdida o retraso se deben en todo o en parte a la negligencia del porteador, sus dependientes o mandatarios.

ARTÍCULO 634 -La responsabilidad del porteador por pérdida o daño de las mercancías transportadas se regulará según el valor de tales mercancías en el puerto o lugar de destino, y estará limitada, salvo que en el conocimiento de embarque se haya declarado su valor real, a las cifras siguiente: 1). 666,67 Derechos especiales de giro por bulto o cualquier otra unidad del cargamento. 2). 2 Derechos especiales de giro por kilogramo de peso bruto de las mercancías pérdidas o dañadas. De ambos límites se aplicará el más elevado.

Si en el transporte se utilizaren contenedores, bandejas de carga u otros medios similares de agrupación de mercancías, cualquier bulto o unidad enumerada en el conocimiento de embarque como incluido dentro de dicho medio de agrupación se considerará como un bulto o unidad a efectos del presente artículo. Si el contenedor o medio de agrupación hubiere sido suministrado por el cargador, se considerará como un bulto más a tales efectos. Si en el conocimiento no se hiciere constar la enumeración del contenido, se considerará que existe un solo bulto.

ARTÍCULO 635 -La responsabilidad por retraso queda limitada a una cifra equivalente a dos veces y medio el flete pagadero por las mercancías afectadas por el retraso.

En caso de concurrencia de indemnización por avería y por retraso, el cúmulo de ambas queda limitado a las cifras establecidas en el artículo anterior.

ARTÍCULO 636 -El régimen de responsabilidad del porteador y de su limitación establecido en los preceptos anteriores, será aplicable a toda acción tendente a la indemnización de daños, pérdida o retraso, independientemente de cuál sea el procedimiento en que se ejercite y su fundamento contractual o extracontractual, se dirija contra el porteador mismo o contra sus dependientes o mandatarios.

ARTÍCULO 637 -No se aplicarán los límites establecidos en los Artículos 634 y 635 cuando se pruebe que el daño, pérdida o retraso han sido causados intencionalmente por el porteador o actuando en forma temeraria y con conciencia de su probabilidad. Si la acción se dirigiere contra dependientes o mandatarios del porteador, éstos tampoco podrán acogerse a la limitación de responsabilidad cuando se pruebe que causaron el daño, pérdida o retraso en las mismas condiciones descritas en el párrafo anterior.

ARTÍCULO 638 -En caso de transporte realizado por porteadores sucesivos, éstos serán solidariamente responsables en caso de pérdida, daño o retraso, a no ser que en el conocimiento se haya expresamente pactado que cada porteador no responderá de los daños producidos en los trayectos realizados por alguno de los otros porteadores. En este caso, sólo será responsable el porteador que asumía el trayecto en que se produjo el daño, pérdida o retraso.

El porteador que indemnice el daño como consecuencia de la solidaridad establecida en el párrafo anterior, tendrá acción de regreso contra el porteador en cuyo trayecto se produjo el daño. Si no se pudiere determinar el trayecto en que se produjo el daño, la indemnización se repartirá entre los diversos porteadores en proporción al flete devengado por cada uno.

ARTÍCULO 639 -El destinatario deberá dar al porteador o su agente, aviso escrito de la pérdida o daños sufridos por las mercancías, especificando la naturaleza general de éstos, durante el siguiente día laborable al de su entrega. Si la pérdida o daño no fueren aparentes, el aviso podrá darse en los tres días laborables siguientes a la entrega; el aviso no será necesario cuando el porteador y el destinatario hayan realizado una inspección conjunta del estado de las mercancías.

Se presumirá, salvo prueba en contrario, que las mercancías han sido entregadas tal y como se describían en el conocimiento de embarque si el aviso se ha omitido o dado fuera de plazo.

Sección octava: De la prescripción.

ARTÍCULO 640 -Las acciones nacidas del contrato de fletamento prescribirán en el plazo de un año.

En las acciones para indemnización de pérdidas, averías o retrasos sufridos por las mercancías, el plazo se contará desde la entrega de éstas al destinatario, o desde el día en que hubieren debido entregarse.

Igualmente se computará en la reclamación de fletes, demoras y otros gastos del transporte. Sin embargo, en el fletamento por tiempo, el plazo se contará desde el día en que el flete u otros gastos fueren exigibles conforme a la póliza.

Capítulo II. El Contrato de Pasaje.

ARTÍCULO 641 -Por el contrato de pasaje marítimo el porteador se obliga, a cambio del pago de un precio, a transportar por mar una persona y su equipaje, desde un lugar a otro convenido.

Las disposiciones del presente Capítulo no se aplicarán al transporte amistoso ni al pasaje clandestino. No obstante, se aplicarán a los transportes gratuitos realizados por un porteador marítimo de pasajeros.

ARTÍCULO 642– El porteador extenderá inexcusablemente el billete de pasaje, que contendrá las siguientes menciones: a) Lugar y fecha de emisión; b) Nombre y dirección del porteador; c) Nombre del buque; d) Clase y número de cabina o de la acomodación; e) Precio del transporte; f) Punto de salida y destino; g) Fecha y hora de embarque; h) Indicación sumaria de la ruta a seguir, así como de las escalas previstas; i) Las restantes condiciones en que haya de realizarse el transporte.

Para los buques de menos de diez toneladas de registro bruto y para otras embarcaciones que presten servicios portuarios o regulares en el interior de zonas delimitadas por las autoridades marítimas, el billete de pasaje podrá ser sustituido por un ticket que indicará el nombre del porteador y el servicio efectuado.

ARTÍCULO 643 -El billete de pasaje podrá emitirse al portador o a favor de persona determinada. En este último caso, sólo podrá trasmitirse con el consentimiento del porteador.

ARTÍCULO 644 -El porteador cuidará de poner y conservar el buque en estado de navegabilidad y convenientemente armado, equipado y aprovisionado para realizar el transporte convenido y para garantizar la seguridad de los pasajeros a bordo.

El porteador deberá poner a disposición de los pasajeros en el lugar y tiempo convenidos el buque, así como los espacios dedicados a los de su clase y, en su caso, las plazas de acomodación adquiridas por los pasajeros.

ARTÍCULO 645 -El porteador deberá emprender el viaje y realizarlo hasta el punto de destino sin demora injustificada y por la ruta pactada o, a falta de pacto, por la más apropiada según las circunstancias. Asimismo, deberá prestar los servicios complementarios y la asistencia médica en la forma establecida reglamentariamente o por los usos.

ARTÍCULO 646 -Si por averías del buque el viaje se interrumpiere en puerto intermedio, el porteador deberá cuidar de los pasajeros mientras el buque se repara. Si el buque quedare inhabilitado definitivamente o el retraso pudiere perjudicar gravemente a los pasajeros, el porteador deberá proveer a su costa el transporte hasta el destino pactado. Si el porteador no lo hiciere, los pasajeros no pagarán precio alguno, sin perjuicio de las responsabilidades exigibles, en su caso, al porteador.

ARTÍCULO 647 -El pasajero deberá pagar el precio del pasaje, presentarse oportunamente para su embarque y observar las disposiciones establecidas para mantener el buen orden y la seguridad a bordo.

ARTÍCULO 648 -El porteador deberá transportar, juntamente con los viajeros e incluido en el precio del billete, el equipaje con los límites de peso y volumen fijados por el porteador o por los usos. El exceso será objeto de estipulación especial.

ARTÍCULO 649 -A los efectos del artículo anterior, se consideran equipaje los bultos o vehículos de turismo transportados por el porteador en virtud de un contrato de pasaje, excluyén-dose los que lo sean por un contrato de transporte de mercancías o los animales vivos.

Se considera equipaje de cabina exclusivamente aquel que el pasajero tenga en su camarote, o en el vehículo transportado, o sobre éste, o el que conserve bajo su posesión, custodia o control.

Se consideran equipaje de bodega los vehículos de turismo y los bultos entregados al porteador. Cuando el equipaje sea admitido, el porteador registrará en el billete, o en un talón complementario, los datos siguientes: a) Número y peso de los bultos y vehículos; b) Nombre y sede del establecimiento principal del porteador; c) Nombre del pasajero; d) Puerto de salida y de destino; e)Eventual valor declarado; f) Precio del transporte.

Se aplicará a los equipajes, en su caso, lo dispuesto en el Artículo 598 de este Código.

ARTÍCULO 650 -Los derechos de preferencia y retención del porteador sobre el equipaje de bodega se regularán por lo establecido en los Artículos 602 y 603 de este Código.

ARTÍCULO 651 -Quedará extinguido el contrato en los casos siguientes:

a) Cuando el pasajero no embarcare en la fecha fijada, en cuyo caso el porteador hará suyo el precio del pasaje, salvo que la causa de la falta de embarque sea la muerte o enfermedad del pasajero o de los familiares que le acompañaren y se haya notificado sin demora o se haya podido sustituir al pasajero por otro;

b) Cuando por causas fortuitas el viaje se hiciere imposible o se demorare, en cuyo caso el porteador devolverá el precio del pasaje y quedará exento de responsabilidad;

c) Por toda modificación importante en horarios, escalas previstas y desviación del buque de la ruta pactada, en cuyo caso, si el pasajero opta por la rescisión, tendrá derecho a la devolución del precio total del pasaje o de la parte proporcional del mismo correspondiente al trayecto que falte por realizar y a la indemnización de daños y perjuicios, si la modificación no se debiere a causas justificadas;

d) Si antes de comenzar el viaje o durante su ejecución, surgieren eventos bélicos que expongan al buque o al pasajero a riesgos imprevistos, en cuyo caso ambas partes podrán solicitar la rescisión sin indemnización;

e) Si una vez comenzado el viaje el pasajero no pudiere continuarlo por causas fortuitas, en cuyo caso el porteador tendrá derecho a la parte proporcional del precio según el trayecto realizado.

ARTÍCULO 652 -Las disposiciones en este Capítulo que regulan la responsabilidad del porteador se aplicarán imperativamente a todo contrato de pasaje marítimo. No tendrán efecto las cláusulas contractuales que pretendan directa o indirectamente atenuar o anular aquella responsabilidad en perjuicio del titular del derecho a exigir las indemnizaciones.

ARTÍCULO 653 -La responsabilidad del porteador abarca las operaciones de embarque y desembarque del pasajero y su equipaje siempre que sean asumidas por el porteador, bien directamente, bien a través de otras empresas a quienes confíe su realización.

ARTÍCULO 654 -El porteador es responsable del daño o perjuicio: por muerte y lesiones corporales sufridas por el viajero; y por pérdida o avería del equipaje de cabina causada durante el transporte; y derivados de culpa del porteador, sus dependientes o mandatarios.

La prueba del daño o perjuicio, así como de haber sobrevenido durante el transporte, corresponde al demandante.

La culpa del porteador, de sus dependientes o mandatarios se presumirá, salvo prueba en contrario, si la muerte, lesiones corporales o daños al equipaje de cabina se hubieren producido, directa o indirectamente, como consecuencia de naufragio, varada, abordaje, explosión, incendio o defecto del buque.

La culpa del porteador, sus dependientes o mandatarios se presume, salvo prueba en contrario, respecto de las pérdidas o daños causados al equipaje de bodega, sin tener en cuenta la naturaleza del acaecimiento.

ARTÍCULO 655 -Cuando todo o parte del transporte haya sido ejecutado por un porteador distinto del que hubiere contratado el pasaje, ambos serán solidariamente responsables, de acuerdo con las presentes normas, por los daños y perjuicios causados al pasajero o a su equipaje.

ARTÍCULO 656 -El porteador no será responsable del daño o perjuicio causado durante el transporte al dinero, valores, objetos de oro o plata, joyas, obras de arte u otros objetos de valor, salvo que, en virtud de estipulación expresa, hayan sido entregados en depósito al porteador para su custodia.

ARTÍCULO 657 -La responsabilidad del porteador queda limitada, por pasajero y viaje, a las cantidades siguientes: a) 46.666 Derechos especiales de giro por muerte o lesiones corporales; b) 833 Derechos especiales de giro por pérdida o avería en el equipaje de cabina; c) 3.333 Derechos especiales de giro por pérdida o avería de vehículos, incluyendo el equipaje transportado en los mismos; d) 1.200 Derechos especiales de giro por pérdida o avería de otros equipajes. Si el equipaje se transporta con valor declarado, aceptado por el porteador, el límite de su responsabilidad se corresponderá con ese valor.

ARTÍCULO 658 -El porteador y el pasajero podrán convenir una franquicia deducible en los daños a vehículos por un máximo de 117 Derechos especiales de giro, y de 13 Derechos especiales de giro en los daños a otros equipajes.

ARTÍCULO 659 -El porteador y el pasajero podrán estipular expresamente y por escrito, límites de responsabilidad más elevados que los establecidos en esta Ley para las indemnizacio-nes por daños y perjuicios.

ARTÍCULO 660 -El régimen de responsabilidad del porteador y su limitación establecido en los preceptos anteriores, será aplicable a toda acción tendente a la indemnización de daños o pérdida, independientemente de cuál sea el procedimiento en que se ejercite y su fundamento contractual o extracontractual, se dirija contra el porteador mismo o contra sus dependientes o mandatarios.

ARTÍCULO 661 -El porteador no podrá acogerse a los límites de responsabilidad establecidos en esta Ley, cuando se pruebe que el daño o pérdida han sido causados intencionalmente o actuando temerariamente y con conciencia de su probabilidad. Si la acción se dirigiere contra dependientes o mandatarios del porteador, éstos no podrán acogerse a la limitación de responsabilidad cuando se pruebe que causaron el daño o pérdida en las mismas condiciones del párrafo anterior.
ARTÍCULO 662 -El pasajero deberá notificar al porteador, por escrito y antes o en el momento de su desembarque, las reservas o protestas relativas a los daños aparentes sufridos por el equipaje de cabina.

Respecto de los demás equipajes, la notificación deberá hacerse en el momento de su entrega por el porteador.

Si los daños no fueren manifiestos, o en caso de pérdida, la notificación deberá hacerse dentro de los quince días siguientes a la fecha del desembarque, o a la de la entrega, o a la de aquella en la que la entrega hubiere debido efectuarse.

ARTÍCULO 663-Las acciones nacidas del contrato de pasaje marítimo prescribirán en el plazo de dos años. Este plazo se contará: a) En el caso de lesiones corporales, desde la fecha de desembarco del pasajero; b) En el supuesto de muerte ocurrida durante el transporte, desde la fecha en que el pasajero debió desembarcar; y en caso de daños corporales causados durante el transporte y que produjeran la muerte del pasajero después de desembarcar, a partir de la fecha de la muerte, sin que hayan transcurrido tres años desde la fecha en que desembarcó; c) En caso de pérdidas o daños al equipaje, desde la fecha en que tuvo o debió tener lugar el desembarco.

Capítulo III. Contrato de remolque.

ARTÍCULO 664 -Por el contrato de remolque el naviero de un buque se obliga, a cambio de un precio, a realizar la maniobra necesaria para el desplazamiento de otro buque o aparato flotante.

ARTÍCULO 665 -El precio del remolque podrá ser objeto de pacto expreso. En ausencia de pacto, se entenderá que las partes aceptan las tarifas generales reglamentariamente aprobadas o de uso en cada puerto.

En los remolques, en caso de asistencia o salvamento en alta mar, la fijación del precio del remolque se efectuará por acuerdo entre las partes.

ARTÍCULO 666 -En caso de que los elementos remolcados hayan sido entregados al remolcador para su custodia durante la operación, se aplicarán las normas de este Código sobre el transporte de cosas en cuanto sea posible.

ARTÍCULO 667 -En los remolques sin entrega al remolcador de los elementos remolcados se entenderá, salvo pacto en contrario, que la dirección de la maniobra recae sobre el mando del buque remolcado. Cada parte será responsable de los daños y perjuicios sufridos por la otra por su negligencia en la dirección o ejecución de las maniobras.

ARTÍCULO 668 -En el remolque sin entrega, ambos navieros son solidariamente responsables ante terceros por los daños causados por el tren de remolque, a no ser que alguno de ellos pruebe que tales daños no derivan de causas imputables a su elemento en el tren de remolque.

ARTÍCULO 669 -Las acciones nacidas del contrato de remolque prescribirán en el plazo de un año.

TÍTULO IV. DEL SEGURO MARÍTIMO

Capítulo I: Disposiciones generales.

ARTÍCULO 670 –Ámbito de aplicación. Están sujetos al presente Código los Contratos de Seguro que tienen por objeto indemnizar los daños producidos por los riesgos referentes a la navegación marítima o en aguas interiores.

ARTÍCULO 671 –Carácter de las normas. Los contratantes podrán establecer los pactos lícitos que juzguen oportunos, salvo con relación a lo dispuesto en los Artículos 673, 683, 684, 686, 687, 689, 696, 699 y 724, cuyas normas tienen carácter imperativo.

ARTÍCULO 672 –Régimen del contrato de seguro. El Contrato de Seguro Marítimo se regirá por las disposiciones de la presente ley y por lo convenido entre las partes, aplicándose de forma subsidiaria en lo no previsto por ellas en las disposiciones generales sobre Contrato de Seguro.

Capítulo II. Disposiciones comunes a los diversos tipos de seguro marítimo.

Sección primera: De los intereses asegurados.

ARTÍCULO 673 –Enumeración de los intereses. 1. Puede ser objeto del seguro cualquier interés legítimo relacionado con los riesgos de la navegación. 2. En concreto, podrán ser objeto del seguro marítimo: a) El buque, incluso en construcción o desguace, y otros intereses del naviero en su explotación. A los efectos de este Código, se consideran buques las embarcaciones de recreo, plataformas y demás aparatos flotantes. b) El flete. c) El cargamento. d) La responsabilidad patrimonial derivada del ejercicio de la navegación. e) Cualesquiera otros intereses relacionados con los riesgos de la navegación. 3. La inexistencia del interés asegurado determinará la nulidad del contrato.

ARTÍCULO 674 –Interés en el buque. El seguro del buque comprende, salvo pacto en contrario, el interés sobre el casco, máquinas, demás pertenencias y pertrechos del mismo, así como los gastos y desembolsos realizados por el naviero en conexión con el armamento y navegación del buque.

ARTÍCULO 675 –Interés en el flete. El seguro del flete comprende su importe bruto, tanto contratado como esperado y, salvo pacto en contrario, incluye también el beneficio que se deriva para el naviero del transporte de sus propias mercancías.

Sección segunda: Del valor del asegurado.

ARTÍCULO 676 –Valor del interés y suma asegurada. 1. Si en el momento de la producción del siniestro la suma asegurada es inferior al valor del interés, el Asegurador indemnizará el daño causado en la misma proporción que aquélla cubre el interés asegurado. 2. Si la suma asegurada supera el valor del interés asegurado, el asegurado podrá exigir la reducción de la suma y de la prima, debiendo restituir el asegurador el exceso de las primas percibidas. Si se produjere el siniestro, el asegurador indemnizará el daño efectivamente causado. 3. Cuando el sobre-aseguro previsto en el párrafo anterior se debiere a mala fe del asegurado, el contrato será ineficaz. El Asegurador de buena fe podrá, no obstante, retener las primas vencidas y las del periodo en curso.

ARTÍCULO 677 –Póliza estimada. Si la estimación del valor del interés asegurado ha sido objeto de aceptación expresa por las partes en el contrato o en documento accesorio, tal estimación será vinculante, salvo dolo por parte del Asegurado o cuando, por error, sea notablemente superior al valor del interés.

ARTÍCULO 678 –Abridor del co-aseguro. 1. El Asegurador abridor del co-aseguro estará legitimado, salvo pacto en contrario, tanto activa como pasivamente, judicial y extrajudicialmente, para la gestión del contrato y para adoptar cualquier decisión frente al Asegurado en orden al siniestro y su liquidación, así como para efectuar las reclamaciones contra los terceros responsables del daño o de los terceros perjudicados en los seguros de responsabilidad, sin que tal actuación suponga solidaridad alguna entre los co-aseguradores. 2. Queda a salvo, en todo caso, el derecho de repetición de los co-aseguradores frente al abridor, en el supuesto de abuso de facultades. 3. Se considerará abridor, si la póliza no lo designa expresamente, al co-asegurador que participe con mayor cuota en el seguro.

Sección tercera: De los riesgos de la navegación.

ARTÍCULO 679 –Riesgos cubiertos. El asegurador indemnizará al asegurado, en los términos fijados en el contrato, por los daños que sufrirá el interés asegurado, como consecuencia de los riegos cubiertos por la póliza.

ARTÍCULO 680 –Exclusión de algunos riesgos. Salvo pacto en contrario, quedan excluidos de la cobertura del Seguro los siguientes riesgos: a) La guerra declarada o no, civil o internacional, el bloqueo y los apresamientos que resulten de ella. b) La captura, el embargo o la detención por orden de alguna autoridad nacional extranjera. c) La piratería, el motín, las huelgas, los cierres patronales, el terrorismo y las situaciones de alteración del orden público. d) Las explosiones atómicas o nucleares, las radiaciones y las contaminaciones radioactivas.

ARTÍCULO 681 –Dolo y negligencia del asegurado y dependientes. 1. El asegurador no responde de los daños causados al interés asegurado por dolo del asegurado. Tampoco responderá por culpa grave del asegurado, salvo pacto en contrario, en cuyo caso quedará al menos un diez por ciento del daño a cargo del asegurado. 2. El asegurador, salvo pacto en contrario, responderá de los siniestros causados por dolo o culpa de los dependientes del asegurado. 3. A los efectos de este artículo, se asimilará a la culpa grave del asegurado la de las personas que ostenten en la empresa funciones de gerencia o dirección en tierra de las que dependa el estado o mantenimiento del objeto asegurado.

ARTÍCULO 682 –Vicio propio. Quedan excluidos de la cobertura los daños que tengan por causa el vicio propio o la naturaleza intrínseca del objeto asegurado; y, salvo pacto en contrario, los que tengan por causa el desgaste y uso natural.

Sección cuarta: De la conclusión del contrato y deberes del contratante.

ARTÍCULO 683 –Prueba del seguro. El asegurador está obligado a entregar al tomador de la póliza, el documento o certificado provisional de cobertura. Antes de que estos documentos sean entregados, el contrato puede ser aprobado por cualquier medio que demuestre la aceptación de la cobertura por el asegurador.

ARTÍCULO 684 –Existencia del riesgo. 1. El contrato de seguro celebrado con posterioridad al siniestro o cesación del riesgo, es nulo siempre que alguna de las partes conociese tal circunstancia. Se presume conocida en el caso de que la noticia de la misma fuera de público conocimiento en el lugar donde se celebró el contrato o en el que residen el asegurador o el contratante. 2. Sin embargo, si el contrato se celebró sobre buenas o malas noticias, sólo será nulo cuando se demuestre que el contratante conocía el siniestro o el asegurador la cesación del riesgo.

ARTÍCULO 685 –Pago de la prima. 1. El tomador del seguro está obligado al pago de la prima en las condiciones estipuladas en la póliza o en el certificado. El lugar del pago será el domicilio del asegurador, salvo pacto en contrario. 2. La falta de pago de la prima o de uno de sus plazos permite al asegurador resolver el contrato o suspender sus efectos hasta que se abone. La resolución o suspensión se producirá un mes después de que el tomador haya sido requerido al pago de la prima. Sin embargo, tratándose de la falta de pago de la prima única o del primer plazo, el asegurador no responde de los siniestros acaecidos antes del pago, aunque todavía no haya mediado requerimiento de pago.

ARTÍCULO 686 –Comunicación del siniestro. El asegurado o el Tomador del seguro deberán comunicar al asegurador o al Comisario de averías el acaecimiento del siniestro inmediatamente que lo conozcan. La omisión de esta comunicación producirá la pérdida del derecho a la indemnización si el asegurado o sus dependientes han actuado dolosamente. En caso de negligencia o de retraso culposo en la omisión o tardía comunicación del siniestro, el asegurador tendrá derecho a indemnización por los daños y perjuicios que se le hubieren causado por ello.

ARTÍCULO 687 –Deber de aminorar el daño. 1. El asegurado y sus dependientes deben emplear todas las medidas razonables a su alcance para salvar o recobrar los efectos asegurados y, en general, para evitar o disminuir el daño a consecuencia del siniestro. 2. El asegurador podrá intervenir en la decisión y adopción de tales medidas, sin que su conducta prejuzgue, en ningún caso, la aceptación de responsabilidad por el siniestro. 3. El asegurador responde, en los términos fijados en el contrato, de los gastos realizados razonablemente por el asegurado y sus dependientes en cumplimiento del deber establecido en el primer párrafo de este precepto, así como de los daños causados al objeto asegurado.

ARTÍCULO 688 –Transmisión del interés asegurado. 1. En los seguros de buques, de otros intereses del naviero o de su responsabilidad, la enajenación del buque o el cambio de titular en su cuestión náutica provoca la extinción del Contrato de seguro, a no ser que el asegurador haya aceptado expresamente por escrito su continuación. 2. Lo dispuesto en el apartado anterior será de aplicación en los casos de declaración de quiebra, concurso o suspensión de pagos del Tomador del seguro o del asegurado. 3. En el Seguro de mercancías, la transmisión de la propiedad de las mismas no ha de ser comunicada al asegurador, subrogándose el adquirente en el Contrato de seguro.

ARTÍCULO 689 –Juez competente. 1. A falta de sumisión expresa o tácita, será Juez competente para el conocimiento de las acciones derivadas del Contrato de seguro, el del domicilio del asegurador o del lugar donde se celebró el contrato, a elección del demandante. 2. Las partes en el Contrato de seguro marítimo únicamente podrán pactar alguno de los siguientes fueros: a) El domicilio del asegurador o el lugar donde cuenta con alguna sucursal; b) El domicilio del asegurado; c) El lugar donde se celebró el contrato; d) El lugar donde finaliza el viaje en el Seguro de mercancías.

Sección quinta: De la indemnización.

ARTÍCULO 690 –Obligación de indemnizar. 1. En caso de siniestro cubierto por el Contrato de seguro, el asegurador está obligado a indemnizar al asegurado en las condiciones estipuladas en la póliza. 2. Corresponderá al asegurado la prueba de la existencia y del alcance del daño.

ARTÍCULO 691 –Cuantía de la indemnización. 1. La indemnización del asegurador comprenderá, salvo pacto en contrario, el valor de los daños materiales que sufra el objeto asegurado hasta el límite de la suma asegurada, y las siguientes coberturas complementarias: a) El importe de la contribución a la avería gruesa a cargo del interés asegurado. b) La parte que corresponda a tal interés en una remuneración por salvamento. c) Los gastos razonablemente efectuados por el Asegurado y sus dependientes para aminorar el daño. 2. En la indemnización de las coberturas complementarias enumeradas en el número anterior, el asegurador podrá aplicar también, en su caso, la regla proporcional. Las partes, en común acuerdo, podrán excluir en la póliza o con posterioridad a la celebración del contrato, la aplicación de la regla proporcional.

ARTÍCULO 692 –Exclusión del reemplazo. El asegurador no podrá ser obligado a reemplazar o reparar los objetos asegurados.

ARTÍCULO 693 –Daños y perjuicios excluidos. Salvo pacto en contrario, quedan excluidos de la indemnización: a) Los perjuicios derivados del siniestro, tales como retrasos, demoras, paralizaciones, pérdidas de mercado o diferencias de cambio y, en general, cualquier daño indirecto, salvo los expresamente incluidos en esta ley. b) Los daños y perjuicios ocasionados por el objeto asegurado a personas, salvo que la responsabilidad consiguiente sea objeto del seguro.

ARTÍCULO 694 –Acciones de averías y de abandono. 1. La liquidación del siniestro se realizará por la acción de avería o por acción de abandono. 2. La elección de uno u otro procedimiento corresponde al asegurado. Esto no obstante, el derecho del asegurado al abandono o dejación sólo existirá en los casos establecidos en los artículos 709 y 721.

ARTÍCULO 695 –Declaración de abandono. 1. La declaración de abandono deberá notificarse por escrito al asegurador. El asegurado manifestará la existencia de cualquier otro seguro o de derechos reales constituidos sobre las cosas objeto del abandono. 2. La omisión de las circunstancias enunciadas en el apartado anterior facultan al asegurador a suspender el pago de la indemnización hasta que le sean comunicadas por el asegurado.

ARTÍCULO 696 –Aceptación expresa o presunta del abandono. 1. El abandono no podrá ser parcial ni condicionado, y comprenderá la totalidad de las cosas objeto del interés asegurado. 2. Se entenderá aceptado el abandono si el asegurado no niega su validez en el plazo de un mes, contado desde la recepción de la declaración.

ARTÍCULO 697 –Efectos del abandono. 1. El abandono aceptado por el asegurador o, en su defecto, declarado judicialmente válido, transmite al asegurador la propiedad de las cosas aseguradas. Esta transmisión se retrae al momento en que el asegurador recibió la declaración de abandono. 2. La aceptación del abandono por el asegurador o, en su caso, la declaración por el Juez de la validez del abandono, obligan al asegurador al pago del importe total de la suma asegurada.

ARTÍCULO 698 –Liquidación del siniestro y pago de la indemnización. 1. El asegurador deberá practicar la liquidación del siniestro en el plazo fijado en la póliza, que no podrá ser supe-rior a tres meses contados desde: a) La aceptación expresa o presunta del abandono o de la decla-ración judicial de su validez. b) La aceptación del siniestro por el asegurador en los casos de liquidación por la acción de avería. El asegurador, en el plazo de un mes contado desde que el asegurador aportó la prueba del daño y de sus causas, deberá aceptar el siniestro o manifestar que lo rechaza, a no ser que el procedimiento pericial haga necesario un plazo más amplio para la averiguación de las causas. 2. Practicada la liquidación del siniestro, el asegurado hará efectiva la indemnización en el plazo de 15 días desde que el asegurado haya manifestado su conformidad con esa liquidación. La demora en el pago obliga al asegurador al abono de los intereses legales calculado sobre el importe de la indemnización a partir del momento fijado, según los casos, en los apartados a) y b) del número 1 de este artículo. 3. En el caso de divergencia entre el asegurador y el asegurado sobre la cuantía de indemnización, el asegurado tendrá derecho a la entrega inmediata de la cantidad fijada por el asegurador, sin que la percepción de esa cantidad impida al asegurado la reclamación judicial de la suma superior que, a su juicio, debería alcanzar la indemnización.

Sección sexta: De la prescripción.

ARTÍCULO 699 –Prescripción. Los derechos derivados del Contrato de seguro prescriben en el plazo de dos años, a partir del momento en que pudieron ejercitarse.

Capítulo III. Disposiciones especiales de algunas clases de Seguros.

Sección primera: Del seguro de buques.

ARTÍCULO 700 –Seguro por tiempo o por viaje. El seguro de buques puede contratarse ya sea para un viaje, ya sea para varios sucesivos, o bien para un tiempo determinado.

ARTÍCULO 701 –Comienzo y fin de la cobertura en el seguro por viaje. 1. Si el seguro se contrata para uno o varios viajes, la responsabilidad del asegurador comienza, salvo pacto en contrario, en el momento de recibir la carga a bordo; y termina al concluir la descarga y, en todo caso, a los 15 días desde su llegada al puerto de destino. 2. Si el viaje se realiza en lastre, la responsabilidad del asegurador comienza al elevar anclas o desamarrar en el puerto de salida y termina cuando el buque fondea o amarra en el puerto de destino.

ARTÍCULO 702 –Comienzo y fin de la cobertura en el seguro por tiempo. 1. Si el seguro se contrata por tiempo, la responsabilidad del asegurador comienza, salvo pacto en contrario, a las cero horas del día siguiente al de la celebración del contrato y termina a las 24 horas del último día. 2. A los efectos previstos en el aparado anterior, se tendrá en cuenta el horario vigente en el lugar donde se celebró el contrato.

ARTÍCULO 703 –Prórroga. 1. Si al término del plazo pactado el buque se encuentra en el mar, en peligro, o en puerto de refugio natural o escala, el seguro queda prorrogado hasta el momento en que llegue al puerto de destino, abonando el asegurado la porción de la prima correspondiente al tiempo de prórroga. 2. La póliza podrá establecer que, para que opere la prórroga prevista en el apartado anterior, será necesaria la notificación del asegurado al asegurador de las circunstancias en él previstas.

ARTÍCULO 704 –Responsabilidad por abordaje. 1. El seguro de buques cubre la responsabilidad civil del naviero por los daños y perjuicios causados a otro buque y sus carga-mentos en caso de abordaje. Esta cobertura es complementaria de las de los propios daños del buque. 2. La póliza podrá extender la cobertura del asegurador a la responsabilidad civil del naviero por los daños y perjuicios producidos por choque con construcciones o instalaciones fijas o flotantes.

ARTÍCULO 705 –Vicios ocultos. El asegurador responde, salvo pacto en contrario, de los daños que sufra el buque asegurado como consecuencia de un vicio oculto del mismo. Se
entiende por vicio oculto aquél que no pueda descubrirse empleando los medios razonablemente exigibles a un naviero.

ARTÍCULO 706 –Subrogación contra los miembros de la dotación. El asegurador no podrá ejercer los derechos en que se subrogue en caso de siniestro contra los miembros de la dotación del buque asegurado, salvo que hubiesen causado el siniestro dolosamente.

ARTÍCULO 707 –Reconstitución automática del capital asegurado. La responsabilidad del asegurador alcanza a la totalidad de la suma asegurada en cada siniestro que se produzca durante la vigencia del contrato, sin perjuicio del derecho del asegurado a exigir, después de cada siniestro, el complemento de prima que haya sido pactado.

ARTÍCULO 708 –Nuevo a viejo. En la indemnización de daños del buque no se practicarán por el asegurador deducciones de nuevo a viejo.

ARTÍCULO 709 –Casos de abandono. El asegurado podrá ejercer el derecho al abandono en los siguientes casos: a) Pérdida total del buque. b) Inhabilitación definitiva para navegar o imposibilidad de reparar el buque. c) Cuando el importe de las reparaciones alcance el valor ase-gurado de la póliza. A efectos de este cálculo, se sumarán al importe de las reparaciones las contribuciones a cargo del buque en la avería gruesa o en el salvamento. d) La pérdida del buque por falta de noticias en el plazo de 90 días. La pérdida se entenderá verificada el último día del plazo citado, que se contará a partir del día en que se recibieron las últimas noticias.

ARTÍCULO 710 –Plazo de abandono. 1. La declaración de abandono deberá presentarse al asegurador dentro del plazo de 90 días, contados desde la fecha del siniestro. En el caso del apartado d) del artículo anterior, el plazo se contará una vez transcurridos los otros 90 días en él señalados. 2. Pasados los plazos indicados en el número anterior, el asegurado sólo podrá reclamar la indemnización mediante la acción de avería.

ARTÍCULO 711 –Indemnización de la prima y extornos. 1. En el seguro por viaje, el asegurador adquiere la prima desde el inicio del viaje. En el seguro por tiempo, el Asegurador adquiere la prima desde el inicio del viaje. En el seguro por tiempo, el asegurador adquiere la prima desde que comienza a correr el plazo fijado. 2. En cualquier caso, todo extorno de la prima se entiende subordinado a que el buque no haya sido abandonado al asegurador, conforme a lo previsto en el Artículo 709, o no se haya producido una pérdida total cubierta por el contrato.

ARTÍCULO 712 –Subsidiariedad. Las reglas de esta Sección se aplicarán al seguro del flete y otros intereses del naviero en cuanto sean compatibles con su propia naturaleza y lo consientan las cláusulas acordadas por las partes.

Sección segunda: Del seguro de mercancías.

ARTÍCULO 713 –Valoración del interés. Con sujeción a lo pactado por las partes, el valor asegurable de las mercancías se fijará teniendo en cuenta: su valor en origen, incrementado, en su caso, con el de otros gastos relacionados con las mismas; y el beneficio esperado.

ARTÍCULO 714 –Momento inicial y final de la cobertura. La cobertura de las mercancías se inicia en el momento de dejar tierra para su embarque, y finaliza cuando estén en tierra en el puerto de destino.

ARTÍCULO 715 –Cláusula de almacén. Cuando el contrato de seguro contenga la cláusula de “almacén a almacén”, se presume que la cobertura se extiende desde el momento en que las mercancías abandonan el almacén de origen del lugar fijado en la póliza, hasta que llegan al de destino en el lugar determinado en la póliza.

ARTÍCULO 716 –Mercancías en viaje. Si el seguro se contrata sobre mercancías en viaje, la cobertura comienza, salvo pacto en contrario, a las cero horas del día de la conclusión del contrato.

ARTÍCULO 717 –Fases no marítimas del transporte. Las reglas del seguro marítimo se aplicarán a las fases terrestres o aéreas de transporte que sean accesorias del viaje marítimo.

ARTÍCULO 718 –Póliza flotante. 1. En el seguro contratado mediante póliza flotante se pre-sume, salvo pacto en contrario, la obligación del asegurado de aplicar a la misma todos los embarques definidos en la póliza que realice durante su plazo de vigencia, así como la cobertura automática de tales expediciones por el asegurador. 2. La póliza deberá expresar el capital máximo que el asegurador acepta garantizar para cada expedición.

ARTÍCULO 719 –Deber de aviso en la póliza flotante. 1. La póliza flotante expresará el plazo de que dispone el asegurado para comunicar al asegurador una expedición en curso, entendiéndose que dicho plazo, salvo pacto en contrario, no será inferior a 48 horas a contar desde el momento en que el asegurado tuvo noticia de la expedición. 2. El incumplimiento de este deber de aviso libera al asegurador de su obligación de cubrir la expedición concreta de que se trate, sin perjuicio de su derecho a reclamar la prima o primas correspondientes a la misma. Además, el asegurador podrá resolver el contrato aunque tal resolución no tendrá efecto con respecto a las expediciones notificadas anteriores a la declaración de resolución.

ARTÍCULO 720 –Extensión de la cobertura durante el viaje. 1. Las mercancías aseguradas estarán cubiertas por el contrato durante todo el viaje, incluyendo trasbordos, operaciones de carga y descarga en puertos de tránsito o arribada y estancia en muelle o almacén en los mismos, sin perjuicio del deber del asegurado de comunicar tales circunstancias al asegurador y del pago de sobre-prima que en cada caso pudiere corresponder. 2. Quedarán también cubiertos los cambios de viaje o ruta ajenos a la voluntad del asegurado, manteniéndose el deber de comunicación y el del pago de la sobre-prima previstos en el párrafo anterior.

ARTÍCULO 721 –Casos de abandono. Podrá el asegurado abandonar las mercancías aseguradas en los siguientes casos: a) Pérdida total de las mercancías. b) Averías cuyo importe, más el costo de reacondicionamiento y reexpedición a destino, alcance el valor de las mercancías establecido en la póliza. c) Pérdida del buque porteador de acuerdo con el apartado d) del Artículo 709. d) Pérdida o innavegabilidad sobrevenida al buque durante el viaje, si las mercancías no han podido ser reexpedidas a destino en el plazo de 90 días o en el que fije la póliza, contado desde la pérdida o innavegabilidad.

ARTÍCULO 722 –Plazo de abandono. La declaración de abandono se realizará por el asegurado dentro de los 60 días siguientes al de la producción de las circunstancias que, para cada caso, establece el artículo anterior. Transcurrido dicho plazo, el asegurado sólo podrá recla-mar la indemnización mediante la acción de avería.

Sección tercera: Del seguro de responsabilidad.

ARTÍCULO 723: –Dirección jurídica en los seguros de responsabilidad civil. 1. En los seguros que cubran, dentro de los límites establecidos en el Código y en el contrato, el riesgo del nacimiento a cargo del asegurador de la obligación de indemnizar a un tercero por los daños y perjuicios causados por el hecho de la navegación marítima o en aguas interiores, el asegurador
asumirá, salvo pacto en contrario, la dirección jurídica frente a la reclamación del perjudicado, siendo de su cuenta los gastos de defensa que se ocasionen exclusivamente en proporción a la responsabilidad asegurada. 2. El asegurado deberá prestar la colaboración necesaria en orden a la discreción general asumida por el asegurador. Igual obligación pesará sobre éste en el supuesto de que en el contrato se prevea que la discreción jurídica corresponde al asegurado.

ARTÍCULO 724 –Acción contra el asegurador. 1. El perjudicado y sus derechohabientes tendrán acción directa contra el asegurador para exigirle el cumplimiento de su obligación en los límites fijados por el Contrato de seguro. 2. La acción habrá de dirigirse al mismo tiempo contra el asegurado y el asegurador. Éste podrá oponer tanto las excepciones que corresponden al asegurado como todas las derivadas del Contrato de seguro.

ARTÍCULO 725 –Límite de la cobertura. El asegurador responde como máximo, salvo pacto expreso en contrario, hasta el límite de la suma asegurada por cada uno de los hechos que originen su responsabilidad ocurridos durante la vigencia del contrato.

TÍTULO V. DEL ABORDAJE

ARTÍCULO 726: –Cuándo indemnizará los daños el naviero del buque abordador. Si un buque abordare a otro, por culpa, negligencia o impericia del capitán, piloto u otro cualquiera individuo de la dotación, el naviero del buque abordador indemnizará los daños y perjuicios ocurridos, previa tasación pericial.

ARTÍCULO 727 –Cuándo son responsables ambos buques. Si el abordaje fuere imputable a ambos buques, cada uno de ellos soportará su propio daño y ambos responderán solidariamente de los daños y perjuicios causados en sus cargos.

ARTÍCULO 728 –Si no puede determinarse el causante del abordaje. La disposición del artículo anterior es aplicable al caso en que no pueda determinarse cuál de los dos buques ha sido causante del abordaje.

ARTÍCULO 729 –Acción civil del naviero. En los casos expresados, quedan a salvo la acción civil del naviero contra el causante del daño, y las responsabilidades criminales a que hubiere lugar.

ARTÍCULO 730 –Responsabilidad si el abordaje es por fuerza mayor. Si un buque abordare a otro por causa fortuita o de fuerza mayor, cada nave y su carga soportarán sus propios daños.

ARTÍCULO 731 –Cuando es debido a un tercer buque. Si un buque abordare a otro, obligado por un tercero, indemnizará los daños y perjuicios que ocurrieren el naviero de este tercer buque, quedando el capitán responsable civilmente para con dicho naviero.

ARTÍCULO 732 –Cuándo los daños se consideran como avería simple. Si por efecto de un temporal, o de otra causa de fuerza mayor, un buque que se haya debidamente fondeado y amarrado abordare a los inmediatos a él, causándoles averías, el daño ocurrido tendrá la consideración de avería simple del buque abordado.

ARTÍCULO 733 –Cuándo se considera perdido el buque. Se presumirá perdido por causa de abordaje el buque que, habiéndolo sufrido, se fuera a pique en el acto, y también el que, obligado a ganar puerto para reparar las averías ocasionadas por el abordaje, se perdiere durante el viaje o se viere obligado a embarrancar para salvarse.

ARTÍCULO 734 –Efecto de la presencia de práctico sobre la responsabilidad del capitán. Si los buques que se abordaren tuvieren a bordo práctico ejerciendo sus funciones al tiempo del abordaje, no eximirá su presencia a los capitanes de las responsabilidades en que incurran; pero tendrán éstos derecho a ser indemnizados por los prácticos, sin perjuicio de la responsabilidad en que éstos pudieren incurrir.

ARTÍCULO 735 –Acción para el resarcimiento de daños, cuándo deberá presentarse. La acción para el resarcimiento de daños y perjuicios que se deriven de los abordajes, no podrá admitirse si no se presentan, dentro de las 24 horas, protesta o declaración ante la autoridad competente del punto en que tuviere lugar el abordaje, o la del primer puerto de arribada del buque, siendo en España, y ante el Cónsul de Estados Unidos, si ocurriere en el extranjero.

ARTÍCULO 736 –Efecto de la falta de protesta. Para los daños causados a las personas o al cargamento, la falta de protesta no puede perjudicar a los interesados que no se hallaban en la nave o no estaban en condiciones de manifestar su voluntad.

ARTÍCULO 737 –Límite de la responsabilidad civil de los navieros. La responsabilidad civil que contraen los navieros en los casos prescritos en esta Sección, se entiende limitada al valor de la nave con todas sus pertenencias y flete devengados en el viaje.

ARTÍCULO 738 –Preferencia de la indemnización debida por muerte o lesiones de personas. Cuando el valor del buque y sus pertenencias no alcanzare a cubrir todas las responsabilidades, tendrá preferencia la indemnización debida por muerte o lesiones de las personas.

ARTÍCULO 739 –Abordajes en aguas extranjeras. Si el abordaje tuviere lugar entre buques de EE.UU. en aguas extranjeras o si, verificándose en aguas libres, los buques arribasen a puerto extranjero, el Cónsul de EE. UU. en aquel puerto instruirá la sumaria averiguación del suceso, remitiendo el expediente al capitán general del departamento más inmediato para su continuación y conclusión.

En el caso de variar de rumbo, si pudiere descargar en el puerto a que iban consignados, el capitán podrá arribar a él si lo consintieren los cargadores o sobrecargos presentes y los oficiales y pasajeros del buque; pero no lo podrá verificar, aun con este consentimiento, en tiempo de guerra o cuando el puerto sea de acceso difícil y peligroso.

Todos los gastos de esta arribada serán por cuenta de los dueños de la carga, así como el pago de los fletes que, atendidas las circunstancias del caso, se señalen por convenio o por decisión judicial.

ARTÍCULO 740 –Venta de efectos para el pago de gastos. Si en el buque no hubiere interesado en la carga que pueda satisfacer los gastos y los fletes correspondientes al salvamento, el juez o tribunal competente podrá acordar la venta de la parte necesaria para satisfacerlo con su importe. Lo mismo se ejecutará cuando fuese peligrosa su conservación, o cuando en término de un año no se hubiese podido averiguar quiénes fueren sus legítimos dueños.

En ambos casos se procederá con la publicidad y formalidades determinadas en el Artículo 561, y el importe líquido de la venta se constituirá en depósito seguro, a juicio del juez o tribunal, para entregarlo a sus legítimos dueños.

LIBRO QUINTO: DE LAS PRESCRIPCIONES

TÍTULO I: DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO 741 –Carácter de las normas. Los términos fijados en este Código para la prescripción de las acciones procedentes de los contratos mercantiles no podrán modificarse convencionalmente.

ARTÍCULO 742 –Régimen subsidiario. Las acciones que en virtud de este Código no tengan un plazo determinado para deducirse en juicio se regirán por las disposiciones del Código Civil.

ARTÍCULO 743 –Renuncia de la prescripción. 1. Es nula toda renuncia anticipada de la prescripción. Esto no obstante, se puede renunciar a la prescripción cuando el término previsto para ella se ha cumplido. 2. La renuncia hecha por uno de los co-deudores solidarios no puede oponerse frente a los demás.

ARTÍCULO 744 –Invocación de la prescripción. 1. El Juez no puede estimar de oficio la prescripción si no es opuesta, por vía de acción o de excepción, por la parte a quien beneficie. 2. La prescripción podrá oponerse por los acreedores y por cualquiera que tenga interés, en el caso en que la parte no la haga valer.

TÍTULO II: DE LOS PLAZOS DE PRESCRIPCIÓN

ARTÍCULO 745 -Término general. Todas las acciones procedentes de los contratos mercantiles prescribirán a los cinco años, salvo que específicamente se disponga otra cosa.

ARTÍCULO 746 -Términos especiales de la prescripción. Sin perjuicio de lo dispuesto en otras leyes, prescribirán:

a) En el término de cuatro años la acción de responsabilidad contra los administradores y gerentes de las sociedades mercantiles, aun después de haber cesado en sus cargos.

b) En el término de tres años prescribirán las acciones que asisten al socio contra la sociedad o viceversa.

c) En el término de dos años prescribirán las acciones que deriven del contrato de seguro, si se trata de un seguro de daños. El término será de cinco años si el seguro es de personas.

d) Igualmente, en el término de dos años prescribirán las acciones para reclamar la indemnización por los abordajes.

e) En el término de un año prescribirán las acciones de los comisionistas, agentes y mediadores para percibir su remuneración; las derivadas del contrato de transporte; y las nacidas de aprovisionamiento, armamento o suministro de buques.

ARTÍCULO 747 –Comienzo del término. 1. La prescripción comienza a correr desde el momento en que la obligación es exigible. 2. Si la exigibilidad de la obligación está subordinada a una notificación, la prescripción corre desde el día en que tal notificación hubiera podido darse.

ARTÍCULO 748 –Caso de prestaciones periódicas. 1. En materia de rentas y otras prestaciones periódicas, la prescripción corre, respecto al derecho de reclamarlas, desde el día de la exigibilidad del primer plazo que ha resultado impagado. 2. La prescripción del crédito entraña la de aquellas prestaciones que han sido impagadas, sin perjuicio de que se hayan efectuado otras prestaciones diversas posteriormente.

ARTÍCULO 749 –Prestaciones accesorias. La prescripción del crédito principal entraña la de los intereses y la de otras prestaciones accesorias.

ARTÍCULO 750 –Cómputo. 1. Las reglas relativas al cómputo de los plazos en materia de ejecución de las obligaciones se aplican a los términos de la prescripción. 2. En el cálculo de los términos de la prescripción no se cuenta el día a partir del cual comienza a correr dicho término y la acción no se estima prescrita hasta que transcurre el último día de dicho término. 3. Si el término vence un día inhábil a efectos judiciales, se considera prorrogado hasta el siguiente día hábil.

TÍTULO III: DE LA INTERRUPCIÓN Y DE LA SUSPENSIÓN DE LA PRESCRIPCIÓN

ARTÍCULO 751 –Causas de interrupción. La prescripción se interrumpe por las siguientes causas: a) Por demanda u otro cualquier género de interpelación judicial hecha al deudor; b) Por el reconocimiento de las obligaciones, o por renovación del documento en que se funde el derecho del acreedor.

ARTÍCULO 752 –Efectos de la interrupción. 1. Interrumpida la prescripción por cualquiera de las causas establecidas en el artículo anterior, se iniciará un nuevo término de prescripción. 2. Si la interrupción se ha producido por demanda u otro cualquier género de interpelación judicial, el nuevo término no comienza a correr sino desde el momento en que se termina el procedimiento, bien por sentencia firme, o bien por extinción del procedimiento por otra causa.

ARTÍCULO 753 –Efectos sobre otros deudores. 1. Interrumpida la prescripción respecto a uno de los deudores solidarios o a uno de los co-deudores de una deuda indivisible, igualmente la interrupción produce sus efectos respecto a los demás deudores. 2. La interrupción de la prescripción contra el deudor principal produce igualmente sus efectos contra su fiador. 3. La interrupción de la prescripción contra el fiador no afecta al deudor principal.

ARTÍCULO 754 –Causas de suspensión de la prescripción. La prescripción se suspende por las siguientes causas: a) De las acciones de responsabilidad frente a los administradores o gerentes de las sociedades, que puedan ejercitar éstas o sus socios, mientras aquellos ocupen sus cargos. b) De la acción del acreedor frente al deudor que ha ocultado dolosamente la existencia de la deuda, en tanto el dolo no haya sido descubierto.

ARTÍCULO 755 –Efectos de la suspensión. Producida la causa de la suspensión, el término de la prescripción dejará de correr y continuará su curso a partir del momento en que cese dicha causa.

TÍTULO IV: DE LA CADUCIDAD

ARTÍCULO 756 –Régimen. 1. La caducidad se produce cuando la ley establece un término para el ejercicio de un derecho. 2. No se aplican a la caducidad las normas relativas a la interrupción o a la suspensión de la prescripción

ARTÍCULO 757 –Carácter de las normas. 1. Las normas que establecen un plazo de caducidad para el ejercicio del derecho pueden alterarse, salvo que la Ley disponga lo contrario, por la voluntad de las partes. 2. Es nulo el pacto que fije un término de caducidad que haga excesivamente difícil a una de las partes el ejercicio del derecho.

ARTÍCULO 758 –Efectos. El Juez puede acoger la caducidad de oficio aun cuando el interesado directo no alegue su existencia.

Publicaciones

1. Helfeld, D. M. Derecho constitucional. Revista Jurídica de la Universidad de Puerto Rico, v. 77 no. 2 (2008).

2. Helfeld, D. M. El factor de la demora en los tribunales de Puerto Rico. Revista Jurídica de la Universidad de Puerto Rico, v, 76 no. 4 (2007).

3. Helfeld, D. M. Derecho constitucional. Revista Jurídica de la Universidad de Puerto Rico, v. 76 no. 2 (2007).

4. Helfeld, D. M. Narcotics, Puerto Rico, Public Policy: In Search of Truth and Wisdom. Revista Jurídica de la Universidad de Puerto Rico v. 75 no. 4 (2006) p. 1029-69.

5. Helfeld, D. M. Derecho laboral. Revista Jurídica de la Universidad de Puerto Rico, v. 74 no. 3 (2005) p. 709-35.

6. Helfeld, D. M. Derecho laboral. Revista Jurídica de la Universidad de Puerto Rico, v. 73 no. 3(2004) p. 619-45.

7. Helfeld, D. M. El seminario sobre la intimidad: su origen, el significado de su obra y su funcionamiento futuro. Revista Jurídica de la Universidad de Puerto Rico, v. 72 no. 4 (2003) p. 65 1-63.

8. Helfeld, D. M. Derecho laboral. Revista Jurídica de la Universidad de Puerto Rico, v. 72 no. 3(2003) p. 459-95.

9. Helfeld, D. M. La política laboral constitucional del 1952: sus principios esenciales y los factores que la influenciaron. Revista Jurídica de la Universidad de Puerto Rico, v. 72 no. 2 (2003) p. 143-62.

10. Helfeld, D. M., reviewer El arbitraje obrero-patronal (Book Review). Revista Jurídica de la Universidad de Puerto Rico, v. 71 no. 1 (2002) p. 19 1-204.

11. Helfeld, D. M. Derecho laboral. Revista Jurídica de la Universidad de Puerto Rico, v. 71 no. 2 (2002) p. 447-69.

12. Helfeld, D. M. Derecho laboral. Revista Jurídica de la Universidad de Puerto Rico, v. 70 no. 2 (2001) p. 447-89.

13. Helfeld, D. M. La jurisprudencia creadora: factor determinante en el desarrollo del derecho de arbitraje en Puerto Rico. Revista Jurídica de la Universidad de Puerto Rico, v. 70 no. 1 (200l) p. 1-128.

14. Helfeld, D. M. Derecho laboral. Revista Jurídica de la Universidad de Puerto Rico, v. 69 no. 2 (2000) p. 533-62.

15. Helfeld, D. M. Derecho constitucional. Revista Jurídica de la Universidad de Puerto Rico, v. 68 no. 2 (1999) p. 345-408.

16. Helfeld, D. M. Derecho laboral. Revista Jurídica de la Universidad de Puerto Rico, v. 64 no. 4 (1995) p. 82 1-56.

17. Helfeld, D. M. Hacia una revisión sistemática de la obra legislativa. Revista Jurídica de la Universidad de Puerto Rico, v. 64 no. 2 (1995) p. 165-178.

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Artículos de otras revistas

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38. Helfeld, D. M., reviewer U.S. multinationals and worker participation in management (Book Review). Vanderbilt Journal of Transnational Law v. 16 (Summer 1983) pp. 721-34.

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Libros

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50. Stephansky, B. S. & Helfeld, D. M. & Wipfler W. L. Denial of human rights in Paraguay: report of Second Commission of Enquiry of the International League for Human Rights. New York: International League for Human Rights, (1977).

51. Helfeld, D. M. Informe sobre la renuncia en masa de 48 miembros del Cuerpo de Investigaciones Criminales: sometido a la Superintendencia de la Policía. San Juan, PR, (1968).

52. Helfeld, D. M. Proposed conclusions, findings, recommendations and rate order, rulings on exceptions, and final recommended rate order. San Juan, PR: Economic Development Administrator, (1965).

53. Helfeld, D. M. Report in the matter of rates, fees, rentals, and other charges applicable at the Puerto Rico International Airport for the three years beginning June 1, 1961. San Juan, PR: Economic Development Administrator, (1965).