I. Principios Generales de Derecho

Desde que el Hon. Juez, don José Trías Monge ocupó el cargo de la Presidencia del Tribunal Supremo de Puerto Rico, desde abril de 1974 y hasta su retiro en septiembre de 1985, las opiniones judiciales suscritas por este se caracterizaron por una redacción sucinta y convincente, con fundamentos que evidencian su dominio de la investigación jurídica, no sólo del ordenamiento jurídico nuestro y de otros países de tradición civilista, sino también de otras fuentes del derecho angloamericano relevantes para resolver una controversia judicial.

En lo que compete al derecho civil patrimonial, reconoce los valores de lo que él mismo describe como “la cultura civilista”. Los casos en que el Hon. Juez Trías Monge suscribe la Opinión de la mayoría del Tribunal es la mejor evidencia de lo antes mencionado. Veamos Plan Bienestar de Salud v. Hon. Alcalde de Cabo Rojo.[1]

En la opinión del Tribunal Supremo, suscrita por el Hon. Juez Trías Monge, se establecieron normas para la aplicación de la doctrina de enriquecimiento injusto en circunstancias como las que se dieron en este caso. Un alcalde celebró un acuerdo con un Sindicato de los empleados de su Municipio, “certificad[o] como una agrupación bona fide de servidores públicos”.[2] Como resultado de las negociaciones con el alcalde, este se comprometió a aportar a un Plan Comprensivo de Salud para los empleados de limpieza afiliados al Sindicato de veinticinco dólares mensuales por empleado, y los empleados aportarían la misma cantidad, que sería deducida de su sueldo. El Municipio no satisfizo la cantidad de la aportación del Municipio.

El Plan demandó al Municipio para cobrar el monto de la deuda no satisfecha. El Municipio alegó como defensa que el acto era nulo por ser un acto ultra vires, ya que un Municipio no podía acordar un convenio colectivo con asociación alguna de sus empleados.

En la opinión del Tribunal Supremo, el Hon. Juez Trías Monge, concluye que “[i]ndependientemente de la naturaleza jurídica del municipio en Puerto Rico, resulta claro que las obligaciones que contraiga se rigen por principios del Derecho Civil, sujetos a estatutos que modifiquen tal situación”.[3] Partiendo de esa premisa, en la Opinión se hizo un extenso análisis de la doctrina del enriquecimiento injusto —desde su origen en tiempos de Justiniano, la cual incluye el desarrollo de la acción in rem verso y del cuasicontrato— pasando por el análisis de las disposiciones del Código Civil francés y el español en los que no se establecen reglas generales sobre el enriquecimiento injusto ni la jurisprudencia que le aplica.

También la doctrina de enriquecimiento injusto se conoce en Inglaterra y Estados Unidos, que aplican la doctrina de la acción ultra vires. En Puerto Rico, la doctrina no se considera aplicable cuando su aplicación es contraria a una política pública que surge de un estatuto o en la Constitución. Concluye la opinión estableciendo que suponiendo que el acuerdo logrado por el Municipio, sea anulable o aún nulo, “ofende elementales principios de equidad, en el sentido civilista de la palabra, el que un municipio pueda beneficiarse de un acuerdo en las circunstancias específicas de este caso y a la vez evadir toda responsabilidad respecto a los convenido libremente por [las partes]”.[4]

En Velilla v. Pueblo,[5] la Sra. Velilla demandó a Pueblo Supermarkets, Inc. (“Pueblo”) por daños sufridos en una caída en uno de los Supermercados de Pueblo. Este indujo a la demandante a dirigirse a International Claims bajo la creencia de que esta representaba a Pueblo. Pueblo levantó como defensa que la acción de la Sra. Velillas estaba prescrita por haber transcurrido más de un año desde que ocurrió el daño y el tribunal de primera instancia desestimó la demanda acogiendo la defensa de prescripción de la acción.

En la opinión del Tribunal Supremo, suscrita por el Hon. Juez Trías Monge, concluyó que aun cuando la reclamación no esté dirigida al sujeto pasivo del derecho concernido, la defensa de Pueblo no es sostenible ante los hechos de este caso, ya que fue Pueblo el que, a sabiendas de que la Sra. Velilla estaba tratando de llegar a un acuerdo con International Claims, esperó hasta que terminara el término de prescripción de un año. En la contestación a la demanda, Pueblo admitió que International Claims no le representaba. La conducta de Pueblo no es cónsona con la doctrina que reafirma el concepto de la buena fe en el ejercicio de un derecho u obligación.[6]  Disposiciones similares existen en el nuevo Código Civil Español. El principio de la buena fe es una exigencia general que se extiende a la totalidad del ordenamiento jurídico y que debe examinarse a la luz de sus circunstancias particulares.

II. El subarrendamiento

En E.J. Sportware, Inc. v. Sucn. Martín Martell,[7] la opinión del Tribunal Supremo de Puerto Rico, suscrita por el Hon. Juez Trías Monge, aborda dos cuestiones: las normas que deberían regir la concesión o negatoria del arrendador al permitir el subarriendo o cesión del arrendamiento y la restitución al arrendatario del pago de cánones de arrendamiento en exceso de lo convenido.

De acuerdo con los hechos del caso, las partes otorgaron un contrato de arrendamiento por el término de cinco años. Dos años después, la arrendataria notificó al arrendador su intención de abandonar el inmueble y subarrendarlo a un tercero. El arrendador en dos ocasiones rechazó la recomendación que le hizo el arrendatario de personas que estaban dispuestas a subarrendar en los mismos términos del contrato de arrendamiento. No obstante, el arrendador condicionó su aceptación a que los prospectivos clientes aceptaran un aumento en el pago del alquiler y una extensión del término del contrato. En un tercer intento del arrendatario, el arrendador aceptó el cliente que le fue sometido para su consideración y que estuvo dispuesto a cumplir con las condiciones establecidas por el arrendador.

La controversia surge por la presentación de una demanda del arrendatario, reclamando al arrendador la restitución de los cánones de arrendamiento que pagó durante el tiempo que el arrendador se negó injustificadamente al subarrendamiento. El Tribunal de Instancia dictó sentencia a favor del arrendatario y ordenó al arrendador a devolver al demandante: los cánones pagados ($25,872.25) durante el tiempo que transcurrió sin aceptar caprichosamente el subarrendamiento; un depósito de $1,000 que le fue requerido al inicio del contrato y $2,500 para el pago de honorarios de abogado más las costas y gastos incurridos.

La opinión del Tribunal Supremo se pronuncia sobre las dos cuestiones ante identificadas. En cuanto a la primera, concluye que aun cuando el artículo 1440 del Código Civil permite al arrendatario el subarriendo a menos que esté expresamente prohibido contractualmente, no obstante, guarda silencio sobre el ejercicio de esa facultad. [8] En consecuencia, acude a las interpretaciones de los juristas sobre el particular, analizando las dos posturas que existen sobre esta situación, particularmente en España y Francia, que tienen disposiciones similares a la nuestra.

La primera, reconoce el derecho absoluto del arrendador de negarse al subarriendo o cesión del contrato. La segunda, no permite el ejercicio de esa facultad si existen razones justificables a juicio de los tribunales y que cumplen con los fines de la institución a la que sirve. Concluyó que la negativa del arrendador era arbitraria e irrazonable, toda vez que el propósito de la misma era obtener un contrato con un tercero más provechoso, lo que calificó como un incumplimiento del contrato y una deformación de la figura del subarriendo. Ello justifica la restitución de los cánones de arrendamiento desde el momento en que el arrendador se negó al subarrendamiento y, además, consideró la actuación del arrendador como temeraria, lo que se justifica que se imponga en la sentencia el pago de honorarios de abogado.

III. El arrendamiento financiero

En Meyers Brothers Parking System of Puerto Rico, Inc., v. Gelco Puerto Rico,[9] la arrendataria Meyers y el arrendador Gelco suscribieron un contrato en el que Gelco se comprometió a comprar un automóvil nuevo, propiedad de Trébol Motors y cederlo a Meyers por el término de treinta y seis meses, mediante el pago de un canon de arrendamiento. Meyers comenzó a acudir a Trébol, por instrucciones de Gelco, para que repararan la transmisión y otros defectos. Ante la dificultad de reparar los desperfectos, Meyers demandó a Gelco y a Trébol solicitando la resolución del contrato. Gelco solicitó la desestimación de la demanda respecto a él, por entender que la inclusión de la cláusula doce del contrato expresaba que Gelco no garantizaba los desperfectos de la unidad objeto del contrato por cualquier acto expreso o tácito de cualquier garantía, incluyendo la garantía del manufacturero, después entregar la unidad al arrendatario (Gelco), a quien cedía el derecho de reclamar a nombre propio, cualquier reclamación que tuviera contra Gelco.

La opinión suscrita por el Hon. Juez Trías Monge, afirma que la mal llamada institución del “leasing” tiene raíces, pero no así sus versiones modernas que comenzaron a desarrollarse a partir en los años cincuenta en Estados Unidos y se han difundido rápidamente a través del mundo. En esencia es una nueva forma de financiamiento que puede ser operativo o financiero. El primero es el propio fabricante o suplidor que suele ser quien financia la transacción; no obstante, en el segundo la relación es usualmente tripartita y la función del arrendador es la de un intermediario financiero entre el proveedor y el usuario. Se trata de un contrato atípico que tiene diferencias con figuras afines.

El “leasing” en España se ha denominado como “arrendamiento financiero” para distinguirlo del arrendamiento operativo. En Estados Unidos, España, Francia y Alemania Occidental, por ejemplo, se incluye usualmente la cláusula de exoneración a la financiera de responsabilidad por cualquier desperfecto y subroga al usuario de todo riesgo que resulte de la transacción. Por lo tanto, en el caso de autos cumple con todos los requisitos de un arrendamiento financiero válido, incluyendo el pacto de la cláusula de exoneración que es también válida en Puerto Rico, en consideración a las disposiciones del artículo 1207 del Código Civil en cuanto dispone que “Los contratantes puede establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por conveniente que no sean contrarios a la ley, la moral ni el orden público”.[10]

Se advierte en cuanto al alcance de la opinión sobre otros aspectos del contrato, no considerados hasta que se presente prueba sobre los mismos.[11]

IV. Préstamo usurario

En Héctor J. Correa Vélez v. Antonio Carrasquillo,[12] Correa Vélez demandó a Carrasquillo reclamando el pago de un préstamo de veintidós mil dólares, pagadero en dos años al 10 % de interés anual. El préstamo fue garantizado con una hipoteca y en la escritura se dispuso que si Carrasquillo interesaba pagar antes del vencimiento tendría que pagar a Correa Vélez el importe de todos los intereses convenidos a devengarse por el capital hasta el día del vencimiento. Carrasquillo pagó antes del vencimiento del término de dos años y pagó dos mil doscientos dólares en cumplimiento de la cláusula antes referida. Once meses más tarde demandó a Correa Vélez alegando que la cláusula que establece como prima por el pago anticipado de la deuda era nula y solicitó la devolución de lo pagado por tal concepto.

La opinión suscrita por el Hon. Juez Trías Monge hace un análisis de las disposiciones que regulan la usura en Puerto Rico, Estados Unidos, España, Quebec y Bélgica, entre otros. Concluye, que la controversia sobre si es legal una prima por el pago anticipado de un préstamo, aun cuando exista una tendencia a proteger al deudor en la doctrina civilista, existen diferencias en la regulación de esta situación. Por lo tanto, concluye que la tasa de 10 % anual era legal en 1970 y el hecho de que se incluyera una prima por el pago anticipado del préstamo no lo hace nulo. No obstante, menciona que la situación debe examinarse desde la vertiente del atículo 1080 del Código Civil.[13] El artículo 1080 dispone que “[s]iempre que en las obligaciones se disponga un término, se presume establecido en beneficio de acreedor y deudor, a no ser que del tenor de aquéllas o de otras circunstancias resultara haberse puesto en favor de uno o de otro”.[14] En ausencia de normas concretas en el Derecho Civil Puertorriqueño y la complejidad que presentan, es necesario establecer “. . . soluciones que claramente propicien, en lo posible, la estabilidad en este género de transacciones”.[15] La oportunidad preferente de investigar la situación y resolver el problema le corresponde a la Asamblea Legislativa.

V. Aceptación y finiquito (Accord and Satisfaction)

En Gilormini Merle v. Pujals Ayala,[16] la demandante Sra. Gilormini Merle, demandó a Juan H. Pujals y otros, reclamando daños por un accidente automovilístico. El Sr. Pujals Ayala le entregó a la demandante dos cheques, por una total de $870 en pago de los daños ocasionados, endosados por este a favor de la Sra. Gilormini Merle en su presencia que expresaba “Págase a Doris I. Gilormini Merle en saldo total transacción daños accidente de 6/17/83. . .”. La demandante, en presencia de Pujals Ayala tachó la frase “saldo total transacción daños” y añadió “Para el arreglo de hojalatería, transmisión, diferencial e instalar componente”. Más de un año después los demandados solicitaron una sentencia sumaria por entender que había habido “una transacción y pago en finiquito”. El Tribunal de Instancia acogió la solicitud de los demandados a pesar de la oposición de la demandante.

La opinión suscrita por el Hon. Juez Trías Monge, revocó la sentencia sumaria por entender que la base de la doctrina de “accord and satisfaction”, de origen anglosajón incorporada en nuestro ordenamiento jurídico en 1943, “se ha desmoronado hoy. El Tribunal Supremo de Estados Unidos no es el intérprete máximo del Código Civil u otras leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico”, tampoco lo es en Luisiana.[17] Por lo tanto, revoca la sentencia sumaria y remite el caso al Tribunal de Primera instancia para que determine si como cuestión de hecho, Pujals Ayala aceptó, expresa o tácitamente, los cambios en el endoso efectuado en su presencia.

VI. Mancomunidad y solidaridad

En Mansiones de Park Gardens, Inc. v. Scotiabank,[18] la parte demandante y otras corporaciones dedicadas al desarrollo de urbanizaciones, suscribieron contratos de préstamo con una intercesora en interés de Scotiabank. En garantía del préstamo, el Banco solicitó garantías adicionales a diversas personas naturales (los fiadores) y a la entidad Vinolo Corporation. Las obligaciones incurridas eran de naturaleza solidaria. Después de terminada la construcción y la venta de las casas, las corporaciones deudoras y los fiadores demandaron al Banco solicitando una sentencia declaratoria al efecto de que los préstamos son usurarios.

La opinión suscrita por el Hon. Juez Trías Monge concluye que ni las corporaciones ni las personas naturales que sirvan de fiadoras, solidarias o no, pueden utilizar el escudo para invocar la defensa de usura. Fundamenta su opinión en el hecho de que tanto los codeudores como los fiadores que no sean personas jurídicas están sujetos a las disposiciones del Código Civil de Puerto Rico. La Ley que creó la Junta Reguladora de Tasas de Interés y Cargos por Financiamiento está vigente y excluye expresamente a la Ley General de Corporaciones, por lo que están sujetos a la Ley de Usura. Los codeudores y los fiadores que se obligan a garantizar las deudas están sujetos a las mismas normas. El artículo 1090 del Código Civil de Puerto Rico establece que la solidaridad tiene que ser expresa, requisito que aplica según los hechos relevantes antes descritos.[19] En cuanto la fianza, el artículo 1221 de ese mismo cuerpo establece que si el fiador se obliga solidariamente con el deudor principal, se rige por las mismas reglas que aplican a los codeudores solidario.[20] En consecuencia, la exención solicitada no procede.

* Catedrática de la Pontificia Universidad Católica de Puerto Rico.

[1] Plan Bienestar de Salud de la Conferencia Laborista de Puerto Rico v. Hon. Alcalde de Cabo Rojo, 114 DPR 697 (1983).

[2] Id. en la pág. 698.

[3] Id. en la pág 699.

[4] Id. en las págs. 702-03.

[5] Velilla v. Pueblo Supermarkets, Inc., 111 DPR 585 (1981).

[6] Cód. Civ. (ed. 1930) art. 1210, 31 LPRA § 3375 (derogado 2020).

[7] E.J. Sportware, Inc. v. Sucn. Martín Martell, 103 DPR 410 (1975).

[8] Cód. Civ. (ed. 1930) art. 1440, 31 LPRA § 4035 (derogado 2020).

[9] Meyers Brothers Parking System of Puerto Rico, Inc., v. Gelco Puerto Rico, Inc., 114 DPR 224 (1983).

[10] Cód. Civ. (ed. 1930) art. 1207, 31 LPRA §3372 (derogado 2020).

[11] Cód. Civ. (ed. 1930) art. 1375, 31 LPRA § 3843 (derogado 2020), relativo a los vicios ocultos; art. 1077, 31 LPRA § 3052 (derogado 2020), sobre la resolución de obligaciones bilaterales o recíprocas, que remite a los arts. 1247 y 1250, 31 LPRA §§ 3496, 3499, relativos a la devolución de prestaciones objeto del contrato en poder de terceras personas de buena fe o la adquisición de mala fe y la obligación de indemnización en cualquiera las situaciones antes mencionadas.

[12] Héctor J. Correa Vélez v. Antonio Carrasquillo, 103 DPR 912 (1975).

[13] Cód. Civ. (ed. 1930) art. 1080, 31 LPRA § 3063 (derogado 2020).

[14] Id.

[15] Correa Vélez, 103 DPR en la pág. 917.

[16] Doris I. Gilormini Merle v. Juan H. Pujals Ayala, 116 DPR 482 (1985).

[17] Id. en la pág. 484

[18] Mansiones de Park Gardens, Inc. v. Scotiabank de Puerto Rico, 114 DPR 513 (1983).

[19] Cód. Civ. (ed 1930) art. 1090, 31 LPRA § 3101 (derogado 2020).

[20] Cód. Civ. (ed. 1930) art. 1221, 31 LPRA § 4871 (derogado 2020).